最近這一周，是埃隆·馬斯克（Elon Musk）既興奮又糟心的一周。

馬斯克剛剛宣布他的腦機(jī)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)人體植入，第二天就被特拉華州法官取消了高達(dá)560億美元的特斯拉天價(jià)薪酬方案。

郁悶之下，馬斯克怒發(fā)貼稱(chēng)：“如果想讓股東擁有決策權(quán)，我建議到內(nèi)華達(dá)州或德克薩斯州辦企業(yè)”“永遠(yuǎn)不要在特拉華州注冊(cè)你的公司”。

接下來(lái)馬斯克更是直接開(kāi)干，在X上發(fā)布了“特斯拉是否將注冊(cè)地改到德州”的投票，引來(lái)了諸多粉絲的支持。最終，他宣布投票結(jié)果顯示“明確支持德克薩斯州”，特斯拉將就是否采取行動(dòng)舉行股東投票。

1

薪酬計(jì)劃被取消

馬斯克的此次暴怒的原因要追溯到2018年。

當(dāng)時(shí)特斯拉的薪酬委員會(huì)和董事會(huì)為馬斯克制定了一項(xiàng)薪酬方案：如果特斯拉實(shí)現(xiàn)了500億美元的市值增長(zhǎng)，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了連續(xù)四個(gè)季度的收入目標(biāo)，將分12期向特斯拉支付股票期權(quán)。這些期權(quán)將有5年的限售期，上限為558億美元。

如此天價(jià)的薪酬方案，也惹惱了特斯拉的小股東們。其中一位“迷你”股東就向法院提起了訴訟。

這位小股東名叫Richard Tornetta，來(lái)自賓夕法尼亞州，之前是一名重金屬搖滾樂(lè)隊(duì)的鼓手，也是一名律師，當(dāng)時(shí)僅持有9股特斯拉股票。他向法院起訴馬斯克的薪酬方案誤導(dǎo)了投資者，侵害了小股東的權(quán)益，要求法院判定該薪酬方案無(wú)效。2022年底，該訴訟進(jìn)入審判階段。

本周二，特拉華州法官凱瑟琳·麥考密克判決特斯拉的巨額薪酬協(xié)議無(wú)效，因?yàn)檫@對(duì)所有特斯拉股東不公平，公司薪酬委員會(huì)和董事會(huì)違反了信托義務(wù)。

“簡(jiǎn)而言之，在談判馬斯克的薪酬計(jì)劃時(shí)，薪酬委員會(huì)和董事會(huì)都沒(méi)有以公司的最佳利益為出發(fā)點(diǎn)。事實(shí)上，幾乎沒(méi)有任何與股東談判協(xié)商的證據(jù)，”麥考密克寫(xiě)道。

2

損害小股東利益

對(duì)于特拉華州法官的判決，康奈爾大學(xué)客座講師Brian Dunn表示：“這是一件大事?！彼赋?，這是有史以來(lái)首例法院推翻公司董事會(huì)薪酬決定的事件，可能會(huì)影響美國(guó)各地的公司對(duì)首席執(zhí)行官薪酬的決定方式。

這又是怎么一回事呢？

說(shuō)來(lái)話長(zhǎng)。目前，特拉華州公司判例法中有大量持有少量股份的個(gè)人投資者起訴大公司或大股東的案例，這些個(gè)人投資者以利益受損為由，反對(duì)大型公司的合并交易，并且常常以和解方式了結(jié)。而大型公司長(zhǎng)期以來(lái)也一直批評(píng)這些個(gè)人投資者濫用訴訟。

最終，特拉華州的法官和立法者最終對(duì)這種訴訟進(jìn)行了一定限制。

不過(guò)，在此次針對(duì)馬斯克的薪酬計(jì)劃中，個(gè)人投資者提起訴訟直接將大型公司的董事會(huì)的決定推翻，在某種程度上顯示特拉華州立法者的觀點(diǎn)可能再次出現(xiàn)轉(zhuǎn)向。

3

特拉華州是合法低稅“天堂”

眾所周知，在美國(guó)，公司可以在其總部所在州之外的州注冊(cè)，甚至在注冊(cè)州沒(méi)有實(shí)體公司也可以。

上個(gè)世紀(jì)初以來(lái)，特拉華州一直利用寬松的稅法和簡(jiǎn)化的法律吸引投資，即使某個(gè)企業(yè)在特拉華州只有一個(gè)郵政信箱，也可以在這里注冊(cè)，從而規(guī)避在其他州較高的企業(yè)所得稅。當(dāng)然了，這也讓其他州損失了數(shù)十億美元的稅收收入。

目前，特拉華州是大約200萬(wàn)家公司的合法低稅天堂，在這里注冊(cè)的知名企業(yè)包括Alphabet、亞馬遜、Meta、Visa、沃爾瑪、特斯拉等。

另外，在特拉華州注冊(cè)公司的另一個(gè)好處是該州針對(duì)公司有一個(gè)獨(dú)立法院的系統(tǒng)。該法院系統(tǒng)沒(méi)有陪審團(tuán)，依賴(lài)于包括凱瑟琳·麥考密克在內(nèi)的七名法官，他們精通該州的公司法，其中包括用于形成判決的諸多判例。

這使得該法院系統(tǒng)的決策在某種程度上是可預(yù)測(cè)的，該州的商業(yè)法也被認(rèn)為是企業(yè)打交道時(shí)的“通用語(yǔ)言”，這為企業(yè)創(chuàng)造了一個(gè)中性的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

這也是此次凱瑟琳·麥考密克作出取消馬斯克薪酬計(jì)劃的判決讓人感到不可思議的原因所在。特拉華州法院很少推翻公司董事會(huì)的決定，有觀點(diǎn)表示此前從未出現(xiàn)過(guò)撤銷(xiāo)上市公司薪酬方案的情況。

目前，馬斯克的幾家公司仍然在特拉華州注冊(cè)，包括航空航天公司SpaceX、神經(jīng)技術(shù)公司Neuralink以及總部在德克薩斯州中部的隧道和基礎(chǔ)設(shè)施公司The Boring Company。但人工智能公司xAI和社交媒體X在內(nèi)華達(dá)州注冊(cè)。

4

搬公司或?yàn)榛乇鼙O(jiān)管

而馬斯克打算把特斯拉弄過(guò)去注冊(cè)的內(nèi)華達(dá)州和德克薩斯州，情況又有些不同。

內(nèi)華達(dá)州和特拉華州一樣，都通過(guò)了免責(zé)法規(guī)，保護(hù)公司董事和高級(jí)管理人員免于因違反注意事項(xiàng)而承擔(dān)責(zé)任。

但內(nèi)華達(dá)州的相關(guān)法規(guī)要寬松得多，它還保護(hù)公司董事和高級(jí)管理人員免受違反忠誠(chéng)義務(wù)的責(zé)任，只要所指控的不當(dāng)行為不是故意的。對(duì)于公司高管來(lái)說(shuō)，這一點(diǎn)就比特拉華州香多了。

另外，德克薩斯州在對(duì)商業(yè)友好的方面，可能不像特拉華州那么有名。但是如果特斯拉在德州重新注冊(cè)，可能會(huì)讓公司的董事會(huì)向馬斯克發(fā)放大筆獎(jiǎng)金的操作更為容易，不受監(jiān)管的阻礙。當(dāng)然，這必須得所有股東投票同意，而這并不一定符合所有股東的利益。

德克薩斯州最近建立了自己的商業(yè)法院系統(tǒng)，將于今年9月1日啟用。但業(yè)界認(rèn)為，在這一方面特拉華州仍然具有優(yōu)勢(shì)，因?yàn)槠渑欣ㄒ延?00多年的歷史，經(jīng)驗(yàn)非常豐富。

馬斯克自2020年以來(lái)，將越來(lái)越的工廠搬到了德克薩斯州，特別是特斯拉奧斯汀地區(qū)的制造工廠和SpaceX的南德克薩斯基地。特斯拉于2020年7月首次宣布在奧斯汀設(shè)立工廠，并于2021年底表示，將把總部從加州遷至奧斯汀。