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出品｜公司研究室

文｜王彥強

近日，中炬高新（600872.SH）在上證路演中心以網絡互動形式召開2023年半年度業績說明會。

今年上半年，中炬高新實現營業收入26.54億元，同比增長0.08%；實現歸母凈利潤虧損14.43億元，同比下滑560.78%。

虧損原因是，公司與中山火炬工業聯合有限公司的土地合同糾紛案件一審判決敗訴，中炬高新在期內計提預計負債17.47億元。

對于訴訟進展，董事長余健華表示：“公司與工業聯合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進解決。”

值得注意的是，2023年上半年，知名基金經理馮柳執掌的高毅鄰山1號遠望1號私募基金第一季度新進成為前十大股東，持股數為1500萬股，二季度加倉2000萬股，截止6月末合計持有3500萬股，占總股本的4.46%。

截止2023年9月16日，中炬高新報收于34.95元/股，較前期高點已下挫57.12%，市值為274億元。

近十年中炬高新股價走勢（元/股）

數據來源：Wind

寶火之爭只為“地”

時間要拉回到2015年。

2015年寶能集團以前海人壽保險股份有限公司（下稱前海人壽）為載體展開了對中炬高新的股權收購，隨后在2015年9月所持股票數量超過火炬集團，成為中炬高新的新任大股東。

此后幾年，前海人壽及其一致行動人繼續增持，最終持股數約為1.985億股，占總股本的24.92%。2018年下半年，前海人壽將所持中炬高新股份全部轉讓給中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田），自此，中山潤田成為第一大股東。2019年3月，中炬高新的實際控制人由中山火炬集團有限公司（實控人中山火炬高技術產業開發區管理委員會）正式變更為寶能集團董事長姚振華。

值得一提的是，當時寶能集團作為實控人只控制了中炬高新董事會，并未對管理層及監事會形成絕對控制，這也為日后監事會繞過董事會自行召集臨時股東大會留下了契機。

而中山火炬工業聯合有限公司（下稱工業聯合，實控人也是中山火炬高技術產業開發區管理委員會）不斷追加訴訟請求的一個重要背景是，中山潤田一直主張剝離地產業務平臺——廣東中匯合創房地產有限公司（下稱中匯合創）。對于此主張，火炬系董事余健華強烈反對。

2021年8月30日，中炬高新提出議案，擬掛牌出售中匯合創89.24%股權，起始價111.69億元。該議案8名董事7票贊成，1票反對，余健華投反對票。

在議案發出一周后，工業聯合根據此前與中炬高新的土地合同協議（2001簽的協議，核心是要回797畝土地），于2021年9月6日向法院申請對中炬高新采取財產保全措施。

隨后，法院查封中炬高新所持的合計33.44%中匯合創股權。工業聯合還于2021年11月向法院申請將中匯合創列為與中炬高新土地使用權轉讓糾紛案件的共同被告，在案件中承擔連帶責任。

2021年12月中炬高新發布公告稱：“因中匯合創涉及訴訟事項，公司受股權被查封與中匯合創被追加成為被告人的影響，出售中匯合創股權進展不及預期”。

彼時，寶能系當家的中炬高新被老東家火炬系的訴訟拖入泥潭，姚老板出售土地變現計劃暫時擱淺。

時光輪轉，歲月更迭。2022年，受宏觀經濟環境影響，寶能系資金鏈持續吃緊。同年，中山潤田收到深圳中院的執行裁定書，“廣東粵財信托有限公司（下稱粵財信托）與中山潤田、鉅盛華、寶能集團、寶能控股、姚振華借款合同糾紛一案，已確定執行產生法律效力”。

由于中山潤田等被執行人，沒有履行生效法律文件確定的內容，粵財信托向深圳中院申請強制執行，請求強制執行中山潤田等被執行人償付約7.25億元及利息。在執行過程中，深圳中院凍結了中山潤田所持中炬高新股票555萬股，輪候凍結2100萬股，合計占中炬高新總股本的3.33%。

中山潤田稱：“面臨暫時性的資金困難，集團正加快房地產項目銷售，加速專項資產出售工作努力回籠資金，妥善解決債務問題，確保中炬高新的控股股東地位。”

但據Wind數據顯示，2021年9月之前，中山潤田的所有中炬高新股權都已處于質押狀態。隨著股價的不斷走低，中炬高新2022年4月22日公告稱，公司收到中山潤田的《關于中炬高新股份被動減持告知函》，“粵財信托將通過集中競價、大宗交易等方式，減持中山潤田所持公司股份2460萬股，占公司總股本比例的3.09%。”

就在中山潤田股份不斷被動減持過程中，老東家火炬系拉上鼎暉卻在不斷增持。截止2023年6月末，中山火炬集團有限公司及一致行動人上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）、中山火炬公有資產經營集團有限公司合計持有中炬高新1.49億股，占總股本的18.99%。

值得一提的是，上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）背后的老板叫吳尚志，新加坡國籍，是著名的風險投資人，在業界被尊稱為“老吳”，其投資生涯的經典戰例，是在2006年聯手高盛收購雙匯集團100%國有法人股，以及與華潤聯合重組華源集團。

火炬系掌權，管理層更迭

就在火炬系股份比例超過寶能系后，火炬系”為獲得控股權于7月初提請于7月24日進行董事會改選，擬審議罷免4名現任“寶能系”董事。

消息一出，中山潤田直接舉報火炬集團及一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。火炬集團回應稱，舉報內容不實，目的是干擾中炬高新董事會改組。隨后，中山潤田又發視頻稱，相關管理層拒絕新任命的3位高管（鄧祖明為總經理，孔令云、秦君雪為副總經理）進入工廠辦公區，并稱公司實控人姚振華到中炬高新總部調研也被拒之門外。中炬高新回應，來訪人員并未預約，也未出示相關身份證明。

最終，7月24日臨時股東大會如期召開，中炬高新選舉結果是罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4名“寶能系”董事。與此同時，火炬系方面推薦增補梁大衡、林穎、劉戈銳3人當選為公司董事會非獨立董事，劉鍺輝未能當選。至此，“火炬系”火炬集團重新獲得控股權。

同日，中炬高新以現場方式召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了免去田秋先生副總經理、董事會秘書職務，免去孔令云女士副總經理、財務負責人職務，免去秦君雪女士副總經理的議案。

同時，董事會成立執行委員會，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬慶先生作為執行委員會委員，其中余健華先生作為執行委員會主任，執行委員會在董事會的領導和授權下開展工作、直接對董事會負責。

在公司總經理、財務負責人、董事會秘書職務空缺期間：①執行委員會代行空缺的總經理、副總經理職務，公司董事會選聘總經理、副總經理后，由新當選的總經理、副總經理根據公司內部治理制度履職；②由公司董事、執行委員會主任余健華先生代行財務負責人職務、董事會秘書職務，直至公司選聘財務負責人、董事會秘書之日為止。

在近日的業績說明會上，有投資者提出關于新一屆董事會戰略目標，余健華回應稱：“公司新一屆董事會將要求公司加快增長速度，提高增長質量，提升行業地位。”余健華也同時確認，公司正在推動聘請新的管理團隊，表示“擬聘高管從事消費品領域20多年，具有豐富的快消品營銷和綜合運營管理經驗，預計會給公司帶來更有挑戰性的發展目標和整體性的戰略規劃”。

對于土地訴訟問題，中炬高新證券事務代表郭毅航回應稱：“公司與工業聯合的土地合同發生在20多年前，當時公司是以土地開發、園區招商建設為主業的，作為開發招商的熱土，公司進行著較大體量的土地開發工作，進行工業土地的出售是公司日常開展的業務。按照當時的規定，是無需每筆業務都進行披露的。而且按照交易當時公司的股權結構和相關規定，工業聯合并非公司的關聯企業，兩者之間的交易并非關聯交易。”

對于訴訟進展，余健華表示：“公司與工業聯合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進解決。

有投資者表示，工業聯合在寶能退出后大概率會和上市公司和解，畢竟都是“一家人”。

聚焦調味品，處置房地產

中炬高新是國內知名的調味品生產企業，旗下有美味鮮和廚邦兩個知名品牌，產品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個品類，生產規模及市場占有率位居全國前列。

中炬高新2015年-2022年及2023年上半年營收及歸母凈利潤增長情況（億元）

數據來源：Wind

從上圖可以看出，2015年寶能入主后，一直到2020年，中炬高新的營收和歸母凈利潤一直都在穩步增長，最近幾年由于行業增速下滑及訴訟問題短期業績承壓。

尤其2023年上半年，中炬高新實現營業收入26.54億元，同比增長0.08%，基本與去年同期基本持平，歸母凈利潤虧損14.43億元，同比下滑560.78%。

虧損主要是公司根據訴訟一審判決補提預計負債17.47億元。扣非后歸母凈利潤為2.96億元，同比下滑1.81%。

《公司研究室》注意到，中炬高新旗下有9家大小不一的參控股公司，其中有兩家最為重要，第一個就是廣東美味鮮調味食品有限公司，是中炬高新調味品的主體子公司。另一家，則是廣東中匯合創房地產有限公司。

2023年上半年，廣東美味鮮調味食品有限公司實現營業收入25.72億元，同比增長4.37%；實現歸母凈利潤3.16億元，同比增加10.40%。

對于今年的調味品產品戰略，余健華在業績說明會上表示：“公司堅持‘1+N’產品發展戰略，在做好醬油品類發展的同時，加大雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、復合調味品等品類的發展，帶動營業收入的持續增長。”其中，針對復合調味品，余健華表示復合調味品是公司重點發展的產品品類，目前處于起步時期，正在按照計劃推進。

而廣東中匯合創房地產有限公司，2023年上半年實現營業收入478萬元，實現歸母凈利潤70萬元。

值得注意的是，廣東中匯合創房地產有限公司的主要資產是中山站附近有待開發的超81萬平方米土地（規劃為居住用地）。當初寶能系控制下的中炬高新一直想賣就是這塊地，其當初公開掛牌轉讓底價為111.69億元。

圖片來源：中山自然資源局

據了解，目前這塊土地已經在開發“匯景東方花園”住宅項目，其中一期占地14.46萬㎡（約216畝）；二期占地9.84萬㎡（約147畝）；在匯景東方不遠處還開發有岐江東岸，該項目占地5.64萬㎡（84.5畝），目前均價約9000元左右。

董事長余健華在業績發布會上表示，公司將繼續聚焦調味品主業的發展，原有房地產業務不屬于公司未來發展的發力點，公司后續將進一步理清公司戰略方向和目標，以最合理的方式進行房地產的處置。