在金融持牌趨勢下，尋找牌照標的的企業(yè)增加，牌照交易市場也維持活躍。與之相隨，監(jiān)管對于牌照主體的合規(guī)管控也在加強。

近期，湖南省地方金融監(jiān)督管理局出臺了《關于印發(fā)<湖南省小額貸款公司分類監(jiān)管評級辦法>的通知》(湘金監(jiān)發(fā)〔2023〕11號)(以下簡稱“評級辦法”)，該評級辦法相較以往評級文件，突出了對出租牌照的整治。

評級辦法將按照小貸公司公司治理、業(yè)務發(fā)展、合規(guī)經營、風險防控和接受監(jiān)管等五個方面內容，對上年度小貸公司的表現進行打分評級，按照分數高低分為A、B、C、D四個類別。

其中，一票否決直接評為D級的有十八條情形，較上年增加一條。所單列增加的類目為第二條：出借、出租或者變相出借、出租經營許可證或者相關審批文件的。

具體來看，十八條情形如下：

（一）經司法機關查證屬實，有下列情形之一的：（1）吸收或者變相吸收公眾存款；（2）集資詐騙；（3）非法催收、暴力收貸等嚴重違法行為；

（二）出借、出租或者變相出借、出租經營許可證或者相關審批文件的；

（三）非法開展受托投資、自營貸款、受托發(fā)放貸款等業(yè)務的；

（四）通過互聯網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司除不良信貸資產以外的其他信貸資產的；非法發(fā)行或者代理銷售理財、信托計劃等資產管理產品的；

（五）超出核準的業(yè)務范圍開展金融業(yè)務的；

（六）向國家限制性行業(yè)或者監(jiān)管部門禁止投向領域發(fā)放貸款的，如股票、金融衍生品等投資、房地產市場違規(guī)融資；

（七）公司或者公司法定代表人因違法經營被司法機關刑事立案調查或者受到刑事處罰的；

（八）發(fā)生嚴重群體性事件或者重大安全責任事故的；

（九）惡意抽逃注冊資本金，或者通過向公司股東、實際控制人直接或者間接發(fā)放貸款等方式變相抽逃注冊資本金的；

（十）使用未經監(jiān)管部門批準或者備案的其他資金發(fā)放貸款的；

（十一）提供虛假財務、業(yè)務信息，惡意套取財政扶持資金的；

（十二）逃避、拒絕、阻礙監(jiān)管部門工作，對監(jiān)管發(fā)現問題拒不整改的；

（十三）不報送數據信息或者報送虛假數據、不參加分類監(jiān)管評級的；

（十四）無正當理由超過6個月未開展貸款發(fā)放業(yè)務的；

（十五）賬外經營的；

（十六）未經批準，擅自變更應當經監(jiān)管部門批準事項的；

（十七）單筆貸款綜合年化利率違反國家利率有關規(guī)定的；

（十八）存在其他重大違法違規(guī)行為或者風險事項，根據相關監(jiān)管制度或者省地方金融監(jiān)管局監(jiān)管要求應當評為D類的。

而在去年的評級辦法中，出借牌照僅被置于第十二條中，即“無正當理由超過6個月未開展貸款發(fā)放業(yè)務，出借放貸資質或者進行承包經營的”。由此可見，監(jiān)管對于變相出租小貸牌照保持零容忍態(tài)度。

如果因出租牌照等違規(guī)行為被評為D級的小貸公司，將被監(jiān)管部門重點監(jiān)管，督促其認真整改，整改驗收不合格的，按照監(jiān)管規(guī)定退出市場。

去年6月，湖南省地方金融監(jiān)督管理局就曾公布全省小額貸款公司2021年度分類監(jiān)管評級情況，共有128家小額貸款公司參與評級，其中有12家被評為D級，需要停業(yè)整改。

作為特許業(yè)務資質，小貸牌照不得公開出租，這在多地小額貸款公司監(jiān)督管理辦法和工作指引中被明確列出。但事實上，近年來隨著助貸、貸超業(yè)務持牌化趨勢加深，小貸牌照尤其是網絡小貸牌照租售市場相對活躍。

無論是持牌采量，還是為持牌機構導流，小貸牌照對于助貸和貸超平臺來講，已逐漸成為標配。

“貸超持牌化從2021年就已經加速，當前能對接的牌照基本上都差不多對接了?！睒I(yè)內人士稱，貸超借牌照資質為流量業(yè)務背書，主要可分為App上架、信息流廣告開戶及拒量對接。

首先，關于App上架，小貸公司以運營主體的身份，幫助助貸和貸超上架產品、包裝資質，而實際上業(yè)務由助貸方運營。實現App上架，不僅可以自主獲取用戶，而且為流量業(yè)務，甚至放款業(yè)務，建立載體。

其次，擁有牌照背書，能化解信息流廣告獲客難題。目前，貸款廣告信息流準入有兩種模式，一種是持有互聯網小貸牌照，以放款的名義接入流量平臺，廣告頁可引導下載相關貸款App；另一種是助貸表單，僅僅通過表單獲客，無法下載App。

最后，拒量對接，是助貸和貸超布局網絡小貸牌照的重要目的，也是流量變現的重要環(huán)節(jié)。業(yè)內人士表示，如果貸超在持牌的前提下，與頭部流量平臺保持良好的合作關系，僅靠買拒量，月入千萬都有可能。

貸超和中介持牌需求上升，網絡小貸牌照新增無望，自然也催生了牌照出租和出售市場。相比收購牌照，租牌的模式成本更低且流程簡易。一方有買量需求，一方坐擁牌照資質，二者串聯起小貸牌照交易的租牌市場。

知情人士表示，網絡小貸牌照的租牌成本一般分為固定收益和分潤。其中，固定費用為每月20萬-30萬，分潤按照租牌后新產生收益的一定比例結算，高者可達30%。

完成出租手續(xù)后，小貸主體未變，但實際運營方變成了牌照承租方，而牌照承租方主要借牌照資質為流量業(yè)務背書。不過，這種借小貸牌照包裝業(yè)務的模式，在產品設計、消費者保護等環(huán)節(jié)，很容易觸碰合規(guī)紅線。

尤其是當前小貸行業(yè)邁入史無前例的嚴監(jiān)管階段，小貸經營亂象被遏制。2020年至今各地監(jiān)管部門陸續(xù)下發(fā)小額貸款公司監(jiān)督管理辦法和分類評級辦法，加大對違規(guī)展業(yè)、失聯空殼的問題小貸公司的清退整治力度。

除了規(guī)范小貸公司合規(guī)展業(yè)，小貸公司的準入門檻也相應抬高，進而提升小貸行業(yè)的風險治理能力和規(guī)范化運作。從目前各地披露的小貸文件看，部分地區(qū)的地方小貸注冊資本提升至億元以上，如廈門要求轄區(qū)內小貸注冊資本不低于3億元，寧波要求小貸注冊資本不低于2億元，且都為實收資本。

對于提級監(jiān)管的網絡小貸牌照，因全國展業(yè)的特殊性，合規(guī)門檻更高。

2020年年底《網絡小額貸款業(yè)務管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“網絡小貸新規(guī)”）出臺，網絡小貸公司的股權管理、注冊資本金、融資及杠桿政策收緊，揭開了網絡小貸業(yè)務生變的序幕。

其中，網絡小貸新規(guī)要求跨省級行政區(qū)域經營網絡小貸業(yè)務的小貸公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。面對政策變動及互聯網金融整頓壓力，頭部互聯網金融企業(yè)選擇出手增資旗下小貸公司，以應對政策的不確定性。

不過，有接近監(jiān)管層的人士向「鐳射財經」透露，雖然網絡小貸新規(guī)征求意見稿未落地，但是基本的整治目的已經達到了，未來實際落地的可能性較小，或者肯定會放寬條件落地。

“征求意見稿主要是敲山震虎，為了讓存續(xù)企業(yè)合規(guī)合規(guī)經營，避免盲目擴張。自意見稿出臺之后，很多平臺都已經內部自行正規(guī)，達到合規(guī)的要求?！?

該知情人士還表示，至于全國性網絡小貸的注冊資本標準，未來50億注冊資本的門檻基本不會落地，增資到10億的可能性較大且落地時間還得往后。

由于網絡小貸牌照已經停發(fā)，存量牌照在常態(tài)化規(guī)范治理趨勢中也會越來越少，這造成了網絡小貸牌照的稀缺性。當前，牌照出租更多是圍繞網絡小貸牌照開展，一旦政策進一步收緊，租牌空間自然也會被壓縮。