出品/公司研究室

文/淮上月

近來，有關(guān)國臺酒業(yè)可能重啟IPO的消息開始在坊間流傳。2021年6月2日終止審查IPO申請后，國臺酒業(yè)董事長閆希軍曾公開回應(yīng)稱，“計劃調(diào)整完最晚10月底再報（IPO材料）”。如今，11月已到下旬，國臺酒業(yè)尚未有重啟IPO的相關(guān)信息透露。

不過，這家競爭A股醬酒第二股的公司也沒有閑著，各類消息不斷，比如11月3日正式收購貴州茅源酒業(yè)。不過，最令人吃驚的消息是：11月16日，國臺酒業(yè)因弄虛作假被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)列入經(jīng)營異常企業(yè)名錄。

看來，國臺酒業(yè)年底前能否重啟IPO，充滿變數(shù)。

01.重啟IPO，先說清楚公司哪些公示信息弄虛作假？

上市公司作為公眾公司，信息披露真實、準(zhǔn)確、既是是第一要務(wù)，也是基本要求。一家弄虛作假的企業(yè)，肯定與上市無緣。因此，當(dāng)國臺酒業(yè)因弄虛作假被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)列入經(jīng)營異常企業(yè)名錄的消息傳出后，市場頓時嘩然。

11月23日上午，公司研究室注意到，在天眼查有關(guān)信息里明確列示：貴州國臺酒業(yè)集團股份有限公司被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄，列入名錄原因是公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假。列入日期是2021年11月16日，作出決定的機關(guān)是遵義市仁懷市市場監(jiān)督管理局。

不過，有媒體查閱國家企業(yè)信用網(wǎng)信息公示系統(tǒng)顯示，國臺酒業(yè)已于11月18日被移出經(jīng)營異常名錄。根據(jù)列入經(jīng)營異常名錄3年內(nèi)且依照《經(jīng)營異常名錄管理辦法》第八條規(guī)定被列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)更正其公示的信息后，申請移出。但截至本文發(fā)稿時止，公司研究室注意到，天眼查里上述信息依然存在。

不管上述信息目前是否已經(jīng)移出國家企業(yè)信用網(wǎng)信息公示系統(tǒng)，國臺酒業(yè)當(dāng)初在公示企業(yè)信息時肯定隱瞞了真實情況，不然，當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局也不會公示其弄虛作假。而國臺酒業(yè)要重啟IPO的話，這件事首先要解釋清楚，投資者有權(quán)利知道事情真相。

有業(yè)內(nèi)人士表示，獨立可持續(xù)經(jīng)營是公司上市的基本前提，國臺酒業(yè)因弄虛作假被列入經(jīng)營異常，自然會影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，必然會對國臺酒業(yè)本就坎坷的IPO造成連帶影響。

02.想擴大募資，先盤清新并購酒廠實際生產(chǎn)能力與老酒存量？

目前，醬酒圈內(nèi)流行“噸位決定地位”的觀點。因此，國臺酒業(yè)一直將擴大產(chǎn)能放在發(fā)展首位。招股書顯示，國臺酒業(yè)前次IPO擬募資25億元,并將20億用于年產(chǎn)6500噸醬香型白酒技改擴建工程項目。

前次IPO招股書顯示，國臺酒業(yè)擁有國臺酒業(yè)、國臺酒莊、國臺懷酒三個生產(chǎn)基地。其中，國臺懷酒是收購貴州海航懷酒酒業(yè)公司而來。

其實，在圈內(nèi)人看來，國臺酒業(yè)并購的這一標(biāo)的算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。前幾年，海航經(jīng)營陷入困境，海航懷酒也陷入虧損。自2018年起這家酒廠就逐步停產(chǎn)。國臺酒業(yè)啟動并購后，懷酒于2019年11月6日開工復(fù)產(chǎn)。2019年，海航懷酒營收為1782.75萬元，但凈利潤為-5195.63萬元。

但在公開信息中，國臺酒業(yè)稱通過此次并購將獲得懷酒土地資源110畝、庫存老酒5300余噸，其中1992年老酒200余噸等。收購?fù)瓿珊螅瑖_將擁有國臺酒業(yè)、國臺酒莊、國臺懷酒三個生產(chǎn)基地，預(yù)計從2026年起產(chǎn)能將穩(wěn)定在2.6萬噸—2.8萬噸水平。

不過，在前次IPO中，這一收購成為關(guān)鍵審計事項，并受到證監(jiān)會的重點問詢。

前次IPO終止后，國臺酒業(yè)并沒有停下并購腳步。11月3日，經(jīng)過4個多月的洽談，國臺酒業(yè)正式收購貴州茅源酒業(yè)。

公開信息顯示，茅源現(xiàn)有員工300余人，擁有8個釀酒車間，2個制曲車間，1條現(xiàn)代化包裝車間，占地面積20000余平方米，年生產(chǎn)大曲醬香3000余噸，儲酒能力達8000余噸。據(jù)悉，兼并重組后，國臺規(guī)劃通過智能化釀造改造，打造國臺茅源基地，將其產(chǎn)能擴至 1.5 萬噸。這將是國臺酒業(yè)的第四大生產(chǎn)基地。

這個項目的實際情況究竟如何，估計要到國臺酒業(yè)重啟IPO后的招股說明書里才能真正知曉。不過，從國臺酒業(yè)啟動這項收購的時點看，應(yīng)該是決定正式終止前次IPO前后。可以預(yù)期，這個項目大概率納入公司新一輪IPO資產(chǎn)范圍。

酒業(yè)知名人士蔡學(xué)飛告訴公司研究室，“在酒類消費升級趨勢下，優(yōu)質(zhì)醬酒產(chǎn)能長期稀缺，國臺酒業(yè)需要通過產(chǎn)區(qū)內(nèi)資源整合快速做大做強基酒生產(chǎn)能力，從而提升品牌市場競爭力，為上市與募資提供相應(yīng)的背書。”

難怪有接近國臺酒業(yè)的相關(guān)人士表示，此前主動終止申請，主要原因是公司發(fā)展較快，需要擴大募資規(guī)模。

03.營收破百億，招股書先承諾超過營收40%的關(guān)聯(lián)交易是否真實？

近日，有消息稱，國臺酒業(yè)2021年銷售收入有望突破百億。不過，這一說法受到不少人質(zhì)疑。畢竟，前次IPO招股書顯示，公司2019年總營收才18億。

對此，一位業(yè)內(nèi)人士稱，國臺酒業(yè)最近幾年的銷量增長很迅猛，特別是國標(biāo)為主導(dǎo)的中高端產(chǎn)品，以及全國性的醬酒熱加快了國臺的泛全國化布局，帶動了國臺業(yè)績的大幅增長，具體數(shù)據(jù)企業(yè)沒有公布，不能確認(rèn)，但是可以肯定，確實接近百億規(guī)模。

不過，另一位業(yè)內(nèi)人士對此持有異議。他說，“國臺的營收在10億上下盤旋了好多年，去年因為醬香熱，迅速飆升了300%，但大部分是經(jīng)銷商買斷、貼牌的業(yè)務(wù)，大量的酒是塞進了渠道中。渠道商為了拓展市場，會展開大量的品鑒活動，也會消耗一些，但后續(xù)進貨能力就會下降。此外，國臺的產(chǎn)能有限，每年不過3000噸，所以其增速也是受限的，何況老酒儲存有限，公司估計不會竭澤而漁。”

這位業(yè)內(nèi)人士所談及的經(jīng)銷商壓貨問題，實際上正是很多人擔(dān)心的關(guān)聯(lián)交易，也是國臺酒業(yè)前次IPO中被發(fā)審委反復(fù)關(guān)注的重點問題。

前次招股書顯示，報告期內(nèi)，國臺酒業(yè)向前五大客戶銷售金額分別為 11,143.26萬元、20,015.33 萬元和 24,170.30萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 19.45%、17.01%和 12.80%。關(guān)鍵是這些大客戶中，好幾家都與國臺酒業(yè)屬于關(guān)聯(lián)交易。以2019年為例，第一大客戶是國臺酒業(yè)大股東控股企業(yè)，第二大股東是國臺酒業(yè)參股公司。

除了前五大客戶，國臺酒業(yè)最讓人質(zhì)疑的與102家經(jīng)銷商之間的巨額交易，以2017年—2019年的數(shù)據(jù)看，弄這些經(jīng)銷商累計銷售金額占國臺酒業(yè)年度銷售總額的48.36%、46.84%、32.35%。而這些經(jīng)銷商，全都通過金創(chuàng)合伙、共創(chuàng)合伙、合創(chuàng)合伙這3家合伙企業(yè)，持有國臺酒業(yè)的股份。也就是說，他們與國臺酒業(yè)的交易，統(tǒng)統(tǒng)都是關(guān)聯(lián)交易。

前五大客戶的關(guān)聯(lián)交易與這102家經(jīng)銷商的銷售金額合計起來，分別占國臺酒業(yè)2017-2019年度銷售金額的59.12%、56.45%、40.4%。作為利益共同體，這些交易的真實性、準(zhǔn)確性很難保證，這才是很多人擔(dān)心的。事實上，巨額關(guān)聯(lián)交易也是國臺酒業(yè)前次IPO終止的重要原因。

重啟IPO，關(guān)聯(lián)交易依然是國臺酒業(yè)必須邁過的坎。如果沒有非常到位的防范措施，不公開鄭重承諾違規(guī)責(zé)任，還像上次招股書中那樣蜻蜓點水描述現(xiàn)狀，恐怕很難通過發(fā)審委的法眼。