經(jīng)驗豐富的上市公司原董事長，和“A+H+美”股的上市藥企會不會“明知故犯”？

我國處方藥從2000年《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》頒布后，就只能在專業(yè)性的醫(yī)藥報刊進行廣告宣傳，對象必須是具有醫(yī)學知識的專業(yè)人士。

按理說，行業(yè)人士、上市公司對這條規(guī)定都應(yīng)該爛熟于心，畢竟被發(fā)現(xiàn)了幾乎次次都會被處罰和罰款。但是最近，醫(yī)藥行業(yè)卻曝光出兩條匪夷所思的新聞，令人心生疑惑。

01

百濟神州全資子公司違法被罰40萬

1月17日，上海市靜安區(qū)市監(jiān)局公布了一則歷經(jīng)一年多時間調(diào)查后作出的《行政處罰決定書》。百濟神州（上海）生物科技有限公司（下稱：百濟神州（上海））違法發(fā)布處方藥廣告，利用廣告對商品或服務(wù)作虛假宣傳，欺騙和誤導消費者，靜安區(qū)市監(jiān)局決定對其罰款40萬元。

被處罰的公司是百濟神州間接全資控股的子公司，主要負責百濟神州旗下抗癌處方藥物帕米帕利膠囊（品牌：百匯澤）的營銷工作。

而百濟神州，則是國內(nèi)少有的在國內(nèi)、中國香港、美國同時布局的“A+H+美”上市藥企（688235.SH；06160.HK；BGNE.US）。

來源：罐頭圖庫

這個事情發(fā)生在2022年8月，百濟神州被罰的子公司在上海浦西萬怡酒店三樓舉辦“百匯澤城市會”活動，通過在會場鋪設(shè)易拉寶、散發(fā)宣傳單等形式，在公共場所推廣藥品“百匯澤（帕米帕利膠囊）”。

該藥品是唯一獲批的一種耐藥復發(fā)性卵巢癌治療的靶向藥；CGCS（中國抗癌協(xié)會婦科腫瘤專業(yè)委員會）指南推薦帕米帕利作為復發(fā)性卵巢癌治療首選藥物；該藥已于2021年底被納入國家醫(yī)保目錄，醫(yī)保患者月治療費用僅1929元。

“經(jīng)濟觀察網(wǎng)”在報道中援引靜安區(qū)市監(jiān)局的觀點認為，百濟神州（上海）在公共場所以易拉寶及宣傳單頁的形式宣傳處方藥百匯澤（帕米帕利），其廣告宣傳受眾為不特定對象。上述廣告發(fā)布行為會對沒有專業(yè)醫(yī)學、醫(yī)藥知識的普通患者和消費者的選擇產(chǎn)生影響，不能保證用藥的科學、正確、合理、安全。

靜安區(qū)市監(jiān)局指出，上述行為違反了《廣告法》第十五條，構(gòu)成了違法發(fā)布處方藥廣告。鑒于違法行為持續(xù)時間不足3個月；廣告發(fā)布前后商品銷售數(shù)量增長在30%以內(nèi)；未造成社會影響；屬于初次違法且積極配合查處等，經(jīng)綜合考量，對其從輕處罰，罰款40萬元。

針對該處罰，百濟神州公關(guān)部人士回應(yīng)媒體稱，一切內(nèi)容以靜安區(qū)市監(jiān)局的公示內(nèi)容為準。

02

華東醫(yī)藥原董事長為“減菲臻”站臺

無獨有偶，就在華東醫(yī)藥（000963.SZ）推出的首款國產(chǎn)GLP-1減肥針利拉魯肽（商品名：利魯平），獲批減肥適應(yīng)癥還不到半年的時間，有一家于2023年9月才成立的公司——誠澤醫(yī)藥就拿下了華東醫(yī)藥這款藥的市場推廣合作，并且舉辦了盛大的論壇。

而華東醫(yī)藥（000963.SZ）78歲的原董事長李邦良在論壇上親自介紹GLP-1藥物的研發(fā)歷程以及利魯平的誕生，也在業(yè)內(nèi)引發(fā)了軒然大波。

2023年12月16日，華東醫(yī)藥新的合作伙伴——誠澤醫(yī)藥在杭州國際博覽中心舉行了“減菲臻”全球發(fā)布會，邀請眾多醫(yī)美機構(gòu)負責人、行業(yè)人士出席。

該活動以“華東醫(yī)藥”名義、“全球首款GLP-1的減重產(chǎn)品”等宣傳語對外推介“減菲臻”套餐。“減菲臻”玩的是諧音梗，與“減肥針”同音。

來源：醫(yī)美機構(gòu)公眾號推文

據(jù)華東醫(yī)藥接受《時代周報》采訪時表示，“減菲臻”是誠澤醫(yī)藥方面推出的一款包括代餐、利魯平、體重管理服務(wù)等在內(nèi)的套餐，并不單指利魯平這款產(chǎn)品。

將“甲方”的處方藥品打包進醫(yī)美產(chǎn)品里售賣，誠澤醫(yī)藥有些逾矩，踩到處方藥監(jiān)管紅線。

2023年12月，誠澤醫(yī)藥與華東醫(yī)藥全資子公司中美華東簽署了合作協(xié)議，委托誠澤醫(yī)藥在特定醫(yī)療機構(gòu)進行利魯平預(yù)填充裝和筆芯的市場推廣服務(wù)。

來源：華東醫(yī)藥股份有限公司微信公眾號

根據(jù)醫(yī)美機構(gòu)的宣傳來看，誠澤醫(yī)藥的產(chǎn)品“減菲臻”套餐利潤的大頭還不一定歸華東醫(yī)藥。宣傳稱，“減菲臻”是“健康村產(chǎn)業(yè)集團、景誼集團、維密集團攜手華東醫(yī)藥集團發(fā)布基于GLP -1國內(nèi)獲批減肥適應(yīng)癥第一針利拉魯肽的首個延伸產(chǎn)品”。

隨即，華東醫(yī)藥發(fā)《聲明函》澄清，稱誠澤醫(yī)藥的市場宣傳和產(chǎn)品推廣行為未獲得華東醫(yī)藥授權(quán)或許可，且嚴重違反了協(xié)議中對誠澤醫(yī)藥合法合規(guī)開展市場推廣服務(wù)的要求，需立刻停止上述行為。并表示，公司對此不承擔任何責任，同時保留相關(guān)合同救濟措施及對造成相關(guān)損失進行索賠的權(quán)利。

此次華東醫(yī)藥雖下場“打假”，但并未對違約宣傳的誠澤生物進行實質(zhì)性懲罰，只是強調(diào)不承擔責任，被外界詬病有“甩鍋”嫌疑。《時代周報》記者追問未來是否會繼續(xù)與誠澤生物合作？華東醫(yī)藥表示：“目前暫未收到終止合作的通知”。

03

“老江湖”濕了鞋？

根據(jù)社交媒體上流傳的現(xiàn)場PPT圖顯示，華東醫(yī)藥前董事長李邦良，是以“杭州華東醫(yī)藥集團控股有限公司董事長”與“誠澤醫(yī)藥董事長”的身份發(fā)表了演講。

現(xiàn)年78歲的李邦良可以算是上市公司華東醫(yī)藥的元老級人物。根據(jù)此前公告，李邦良自參加工作五十余年來一直在公司任職，自1993年至2019年期間，一直擔任董事長的職位。

2019年6月，李邦良因年齡卸任華東醫(yī)藥董事長一職，結(jié)束其長達20余年的任期。同日，公司聘任李邦良為華東醫(yī)藥名譽董事長，任期三年至2022年6月5日。

誠澤醫(yī)藥這家公司目前股東僅有一位自然人王志英。據(jù)商查App愛企查信息顯示，王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫(yī)藥”。

（王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫(yī)藥”）

從李邦良擔任該公司董事長來看，誠澤醫(yī)藥與其關(guān)系相當緊密。誠澤醫(yī)藥成立僅3個月，就拿到華東醫(yī)藥拉魯肽注射液特定市場推廣服務(wù)協(xié)議的“香餑餑”，或許也與李邦良有關(guān)。

活動現(xiàn)場傳出的PPT顯示，李邦良擔任董事長的杭州華東醫(yī)藥集團控股有限公司與上市公司股東杭州華東醫(yī)藥集團有限公司，僅有兩字“控股”之差。外行往往分不清楚二者差別，但兩者之間并無股權(quán)聯(lián)系。

據(jù)醫(yī)藥行業(yè)媒體“健識局”報道，2002年成立的“華東醫(yī)藥集團控股”更像是華東醫(yī)藥管理層成立的殼公司，目的是為了實現(xiàn)當時流行的管理層收購（MBO）。

工商資料顯示，華東醫(yī)藥集團控股于2023年10月12日更名為杭州華昇醫(yī)藥集團有限公司（簡稱華昇醫(yī)藥）。2019年6月之前，李邦良長期擔任該公司董事長與法人代表。而華昇醫(yī)藥現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理的王志強，還擔任了本次違規(guī)推廣的誠澤醫(yī)藥執(zhí)行董事。

雖然最終未能實現(xiàn)MBO，但目前，華昇醫(yī)藥控股了如華東醫(yī)藥新藥研究院與九源基因等與華東醫(yī)藥密切合作的企業(yè)。

根據(jù)此前公告，2017年8月，華東醫(yī)藥子公司中美華東，是以8066萬元價格購得九源基因21.6%的股權(quán)，同時受讓利拉魯肽新藥技術(shù)。

最新《招股書》顯示，除中美華東仍為持股21.06%的第一大股東外，截至目前，李邦良在九源基因持股1.17%。并且九源基因在IPO前，2023年7月31日，將注冊資本7.8萬美元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予李邦良，作為補償其過往作為董事對公司所作的貢獻，為此，九源基因支付了898萬元的股份支付費用。

曾經(jīng)計劃用于MBO的殼公司華昇醫(yī)藥，目前為九源基因的第二大股東，企查查顯示，該公司的實際控制人為李邦良妻子王志英，間接持股九源基因6.36%，其入股價格僅為0.21港元/股。 

李邦良似乎是這個局中的關(guān)鍵人物，他既是誠澤醫(yī)藥董事長，也是華東醫(yī)藥與華昇醫(yī)藥的前董事長，還擁有“利魯平”開發(fā)者九源基因的部分股權(quán)。

值得注意的是，九源基因現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理傅航，也在誠澤醫(yī)藥的全球發(fā)布會上發(fā)表演講。考慮到九源基因與華昇醫(yī)藥、誠澤醫(yī)藥的緊密關(guān)系，他出現(xiàn)在現(xiàn)場，算是意料之外，情理之中。

華東醫(yī)藥一直未正面回復是否知曉李邦良、傅航出席發(fā)布會的事情。

而開發(fā)出“利魯平”的九源基因目前正在申請IPO，即將上演一場“局內(nèi)人”的資本盛宴。

04

“擦邊球”宣傳處方藥要小心了！

令人疑惑的是，無論是醫(yī)藥行業(yè)資深從業(yè)者李邦良與傅航，或者是百濟神州的全資子公司，都不可能不知道違規(guī)宣傳處方藥的后果。但是他們?yōu)楹螘髦史浮b而走險呢？

而且，因為牽涉到上市藥企，理論上市場推廣部門所用的物料，無論是邀請函、還是海報、或者易拉寶、宣傳單等，都需要經(jīng)過上市藥企的合規(guī)部、醫(yī)學部的審核。這2個新聞也暴露出這兩家上市藥企，在風險控制方面存在漏洞。

但是，另一個值得注意的現(xiàn)象是，在“騷操作”發(fā)生之后，百濟神州的業(yè)績有所增長。2023年第三季度，百濟神州實現(xiàn)營收56.24億元，同比增長111.5%，實現(xiàn)凈利潤13.41億元，上年同期凈虧損37.7億元。

來源：罐頭圖庫

華東醫(yī)藥的情況也是類似的。最近，華東醫(yī)藥發(fā)布公告稱，預(yù)計2023年實現(xiàn)歸母凈利潤28.12億元至28.62億元，同比增長12.5%至14.5%。

一位原證券公司醫(yī)藥首席分析師提到，醫(yī)藥公司的經(jīng)銷商往往與上市公司之間有防火墻，他們經(jīng)常會進行會銷，無論是閉門研討會還是公開的論壇活動，經(jīng)常通過易拉寶、海報、宣傳頁打擦邊球，但是如果沒有被監(jiān)管部門注意到，就不會遭到處罰，這讓不少從業(yè)者抱有僥幸心理、“知法犯法”，而上市公司為了業(yè)績增長，也會對外部合作方的這種行為“睜只眼，閉只眼”。

醫(yī)藥合規(guī)律師李岑巖在接受“經(jīng)濟觀察網(wǎng)”采訪時分析，百濟神州此次被罰，是市場監(jiān)督管理局在醫(yī)療廣告領(lǐng)域嚴格執(zhí)法的一個信號：“這個案例對社會的警示意義很大，以后其他藥企應(yīng)該知道，即使是開針對醫(yī)生群體的閉門會，易拉寶也不能隨便（寫、擺）。”

北京威諾律師務(wù)所楊兆全律師表示，違規(guī)宣傳處方藥，誠澤醫(yī)藥涉嫌違規(guī)。但如果沒有證據(jù)證明華東醫(yī)藥公司參與其中，華東醫(yī)藥則不會受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所、前某互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療公司合規(guī)經(jīng)理郝春立對“和訊網(wǎng)”指出，“公司名譽董事長的行為可能會被認定為華東醫(yī)藥公司的行為，華東醫(yī)藥與誠澤醫(yī)藥可能被認定為共同進行廣告宣傳行為，華東醫(yī)藥的商譽可能會因此受到影響。”

郝春立表示，中國對處方藥的廣告宣傳一直從嚴監(jiān)管，因此，此次事件很可能會受到監(jiān)管部門的關(guān)注。華東醫(yī)藥雖然發(fā)布了《聲明函》，但因其為產(chǎn)品上市許可持有人，且公司（前）名譽董事長以“杭州華東醫(yī)藥集團控股有限公司董事長”的身份發(fā)表了演講，相關(guān)宣傳如未及時刪除或給消費者造成損害，也可能面臨監(jiān)管部門的處罰。

目前，針對1年多之前發(fā)生的百濟神州違規(guī)宣傳“處方藥”的處罰已經(jīng)靴子落地，新年伊始就被罰40萬元。那么去年年底發(fā)生的誠澤醫(yī)藥、李邦良宣傳“減菲臻”事件，又將面臨什么處罰？可以拭目以待。

你怎么看待上市藥企通過經(jīng)銷商違法違規(guī)宣傳“處方藥”呢？評論區(qū)聊聊吧。