新《公司法》在2023年12月29日表決通過，新規自2024年7月1日起正式施行！

這次的新《公司法》到底有啥變化？有哪些新修內容值得關注？誰將受此影響？快來和天眼妹一起看！

本次新《公司法》共15章，刪除了2018年《公司法》中的16個條文，新增并修改了228個條文，其中包括實質性修改了112個條文。作為自2005年后的首次大修，新《公司法》或將對諸多企業與公司產生重大影響。

“新《公司法》”誰要看？

新修訂的《公司法》所涉及的個體從公司股東到基層員工。

1、公司主體

本次新《公司法》強化了公司方的股東出資義務，未按時完成足額出資的股東將會承擔一定的法律后果。同時，新法也通過完善股東查賬權、增加股東會對董事的任意解職權等方式，明確加強董事會、監事會等管理角色對公司主體的監督監管與追責流程。

另外，整個公司的失信行為也將被納入誠信記錄中向社會公開。

2、創業者

當前仍存在部分創業者法律意識淡薄，在開創公司前盲目填寫注冊資金，埋下創業隱患，本次新法將引導社會個體合理、合規創業。如本次新《公司法》特別對注冊資本的繳納時限提出具體要求，“五年”時限將為創業者敲響警鐘。

3、職工

為維護職工的合法權益，新《公司法》在立法目的添加“保護職工合法權益”，也通過明確公司應成立職工代表大會并賦予其相關權力等方式具體落實，在涉及公司職工重大權益的問題時必須聽取職工意見，否則將可能會被視為無效決定。

4、法律從業者

新《公司法》所修改的內容包羅萬象，從股東權力到職工權益都在影響著相關法律從業者的業務邊界和專業素養。于公司法務群體而言，則需要更加深度地參與到公司的運營中，無論是對提升合規審查的意識還是增強風險管理的能力。唯有全面了解新規才能為公司提供更加全面周到的法律支撐。

“新《公司法》”要看哪？

// 看股東：強化股東出資責任

1、注冊資本需在五年內繳足

本次新《公司法》在第四十七條第一款與第二百六十六條第二款明確指出，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內繳足，而對于本法施行前已登記的公司則應當逐步調整至本法規定的期限以內。

從先行的注冊資本認繳制到限期實繳制，該條極大程度強化了相關股東的出資義務與時間把控。該條款的生效可能會導致大量公司進行減資或注銷登記，也可能帶來印花稅繳納額度增加和無償借款頻率增加等問題。

天眼妹拿自己舉例：天眼查的注冊資本和實繳資本是一樣的，但有些企業的注冊資本是幾百萬甚至上億，但是實繳達不到注冊資本的金額數，新法規發布后，注冊5年以上的公司應當逐步補齊這部分資金。

圖源：天眼查官網

2、認繳出資額加速到期

其次，為保護債權人的合法權益，新《公司法》在第五十四條中明確在公司無法清償到期債務的情況下，已確定認繳出資但未屆出資期限的股東應當提前繳納出資。本條規定在保護股東出資權益和債權人合法債權的優先性問題上做出首次選擇。

// 看權力：明確股東權力范圍

1、股東可以查閱會計憑證

在新法第五十七條第二款中，股東被賦予可以查閱會計憑證的權力。該條款強化了股東層對公司會計賬簿、憑證的知情權。盡管條款中也指出公司方在提供具體理由后可以拒絕股東查看相關內容，但股東可以就此向人民法院提起訴訟。

2、轉讓未屆出資期限的股權，明確責任主體

針對部分公司“只認繳，不實繳”或者“高認繳，低實繳”等問題，為明確繳納責任主體，新法在第八十八條第一款中明確規定股東轉讓已認繳出資但未按期出資，由對應受讓人承擔出資責任，若受讓人仍未按期足額繳納，轉讓人則會承擔相關補充責任。

// 看治理：完善組織治理架構

1、調整有限公司董事會職權

就公司董事會職權內容，本次新法將其中“決定公司的經營方針、投資計劃”的職權調整至股東會板塊。

2、會計師事務所的聘用、解聘決定權調整

新法在第二百一十五條中對監事會賦權，向監事會增加了公司聘用或解聘承辦公司審計業務的會計事務所的職權。

3、明確董事會對利潤的分配時間

在第二百一十二條中，新法明確規定利潤的具體分配時間，強調在股東會作出決議的六個月內，董事會需對利潤進行分配，一定程度上保障了利潤所得個體的合法權益。

4、維護職工合法權益

新法第十七條規定公司必須健全以職工代表大會為基本形式的民主制度，實行民主管理。在一些如改制、申請破產等經營重大問題時必須聽取公司職工代表大會的意見。

// 看資本：相關資本制度發生調整

1、本次新法增加了股權和債權也可以作為非貨幣資產出資的的規定。

2、資本公積金可以彌補虧損

新法在第二百一十四條第二款中規定，資本公積金可以用來彌補公司的虧損。但應是在任意公積金、法定公積金無法彌補虧損的前提下按照規定使用資本公積金。

你對本次《公司法》新修有什么看法？快來評論區和天眼妹聊聊吧～