今年3月15日，京東司法拍賣平臺上一場近40萬網(wǎng)友圍觀的拍賣，引發(fā)各路關注。這場起拍價58.65億元的競拍品，正是金融圈備受關注的泛海控股持有的民生證券34.71億股股權。此次拍賣需繳納保證金5億元，加價幅度單次2000萬元，經(jīng)過162輪激烈競價，157次延時，最終被國聯(lián)集團以91.05億元競得，溢價率55.24%。9個月之后的12月15日，這場法拍的結果終于獲得證監(jiān)會的批復，要求雙方應當在30個工作日內(nèi)辦理股權的變更手續(xù)，同時做好風險隔離，穩(wěn)妥推進整合工作。

這場曠日持久的股權爭奪戰(zhàn)終于落地，作為重組無望的泛海控股最優(yōu)質(zhì)的金融資產(chǎn)，“民生證券”是國內(nèi)歷史最悠久的老牌券商之一。

拍賣之前，泛海控股持有民生證券35.55億股份，持股比例為31.03%，是第一大股東，而此次拍賣的，是其持有的30.30%股份，在此次拍賣后，國聯(lián)集團將接任泛海控股，成為民生證券的第一大股東。在多個權威平臺領獎領到手軟的民生證券，到底是不是一筆好生意？對比過往業(yè)績以及暴露出的問題，國聯(lián)集團到底是接盤俠，還是有機會重塑行業(yè)地位？

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泛海控股預重整程序終結后，首迎超34億回款

今年12月1日，泛海控股發(fā)布“關于法院終結公司預重整”的公告，臨時管理人北京市中倫律師事務所調(diào)查發(fā)現(xiàn)泛海控股作為上市公司已不具備重整可能，已申請北京市一中院終結泛海控股預重整程序。據(jù)此，北京市一中院決定終結泛海控股預重整。

泛海控股的今年三季報顯示，未經(jīng)審計的9月末歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)為-120.54億元，2023年第三季度末資產(chǎn)負債率高達108.26%。可以類比的是已經(jīng)暴雷的恒大集團資產(chǎn)負債率132.6%，同樣屬于資不抵債。

而根據(jù)深交所上市規(guī)則，泛海控股不僅經(jīng)營狀況難以改善，也曾多次股票面值低于1元，按照12月18日收盤價報0.53元/股計算，在不足10天的交易日上，即便連續(xù)漲停也無法突破1元，而從11月30日以來，已經(jīng)連續(xù)13個交易日低于1元，這意味著，泛海控股高層已經(jīng)放棄救市，退市已經(jīng)成為必然。

作為曾經(jīng)的地產(chǎn)大佬，泛海控股的高光時刻，也曾年營收超240億元，在北京、上海等一線城市核心區(qū)開發(fā)地產(chǎn)項目。2014年，隨著房地產(chǎn)政策調(diào)控，公司開始轉(zhuǎn)型金融，通過收購方式不斷進入信托、證券、銀行、保險、資管等行業(yè)。此次拍賣的民生證券股權，正是泛海建設（泛海控股前身）2014年以32.74億元購入的72.999%股權，后經(jīng)增資擴股、多次股權減持變現(xiàn)還債，截至2年前的2021年1月，泛海控股持有民生證券的股權比例降至拍賣前的31.03%。

12月17日，泛海控股發(fā)布關于民生證券股份有限公司股份拍賣事項的進展公告，公告顯示：經(jīng)公司財務部門初步測算，若上述拍賣的民生證券股份最終完成股權變更手續(xù)，按照截止2023年三季度末長期股權投資賬面價值測算預計將產(chǎn)生投資收益約34.34億元，另將相應減少公司部分債務。這是自2021年以來，泛海控股獲得的最大一筆進賬，盡管也是杯水車薪。

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高速發(fā)展的民生證券 超高傭金排名猛增

截至今年12月18日，自2022年上市新股共有731只。去年IPO上市數(shù)量為428家，募資總額為5868.86億元，今年A股IPO上市數(shù)量為303家，累計募集資金3494.41億元。無論是上市數(shù)量，還是募資總額都呈收緊放緩態(tài)勢。然而，今年民生證券的表現(xiàn)卻較為突出，不僅在IPO承銷保薦數(shù)量上以20家的成績超越了老牌券商國泰君安，在保薦成功率上也超越了華泰證券和海通證券。民生證券2023年承銷金額排行從去年的第九名升至第六名，承銷傭金收入由去年的第九名升至第四名。

值得一提的是，在民生證券承銷的20家IPO項目中，有13家實現(xiàn)了資金超募，占比65%。超募就意味著保薦承銷機構可以獲得在目標金額之外的更高的傭金，也正因此，民生證券的傭金率讓業(yè)界都足以汗顏。

以上海汽車空調(diào)配件股份有限公司為例，以下簡稱“上海汽配”，公司計劃募資7.83億元，實際以14.23元/股的價格上市，共計募資12億元，超募4.17億元，僅此一項，民生證券即獲得1.1億元的傭金收入，傭金率高達9.17%。而科凈源IPO項目，民生證券更是獲得了1.14億元的收入，傭金率高達14.73%。這個傭金率即便放在今年上市的303家IPO公司中，也難以找到對手。除了超募，還能見到更有意思的事情，一些上市公司的募資額甚至超過了公司的資產(chǎn)總額。

保薦企業(yè)“帶病闖關”一路暴跌 民生證券頻頻被罰

融資越多，就越能拿到更多的傭金，這個很好理解。而另外一個現(xiàn)象是，很多企業(yè)在IPO上市當天就破發(fā)，隨后一路跌跌不休，這也引發(fā)了中小投資者關于“IPO產(chǎn)業(yè)鏈”的質(zhì)疑。

由民生證券承銷的雙元科技IPO項目，最終在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價格為125.88元/股，發(fā)行市盈率為79.83倍，是行業(yè)均值的2.54倍，上市當天，雙元科技得以超募10.15億元。上市首日就暴跌23.67%，截至12月18日收盤，股價僅為68.31元/股，股價較發(fā)行價下跌了45.73%。

與之類似，民生證券承銷的宏源藥業(yè)不僅超募高居公司榜首，上市當天就遭遇破發(fā)，截至12月18日，股價為25.8元/股，已接近腰斬。不僅如此，民生證券因保薦違規(guī)收到的罰單高居行業(yè)榜首。截至12月18日已遭北交所、證監(jiān)會、深交所共計9次處罰，多次因未能勤勉盡責，核查不充分、不完整被采取書面警示、監(jiān)管談話、處罰，另有3家項目被交易所列入警示名單。

而民生證券在上海汽配上市前半年突擊入股，既是股東又保薦公司上市的操作，更讓業(yè)內(nèi)人士直呼還得是你。作為專業(yè)的保薦機構，上海汽配在IPO過程中因為基本的信息披露問題和會計核算處理問題被證監(jiān)會出具了警示函，而民生證券卻并沒有提前進行任何干預。而這或許只是民生證券眾多問題中的一個而已。

總之，在2023年獲得高速增長的民生證券，不斷推高超募獲得超額傭金的同時，也暴露了非常多的基礎操作問題，以個別下屬人員工作馬虎為借口是難以掩蓋的。盡管高速增長的民生證券依然被眾多第三方金融垂類平臺所認可，但其發(fā)展過程中暴露的問題也不容忽視。希望國聯(lián)集團的此次收購，能夠為民生證券注入新鮮活力，彌補此前暴露出的忠實、審慎義務問題。