在從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)滬市主板的28天后，“農(nóng)科巨頭”先正達集團股份有限公司（以下簡稱“先正達集團”）順利過會。

先正達集團本次擬在主板IPO募資650億元，這一規(guī)模在A股歷史上都十分罕見，比之更大的只有三家，分別是募資685.29億元的農(nóng)業(yè)銀行(601288.SH)、668億元的中國石油(601857.SH)、665.82億元的中國神華(601088.SH)。

而這三家中距離最近的上市也已經(jīng)是13年前的事情了。

值得注意的是，先正達集團募資的650億元中，有195億元擬用于償還長期債務。以其“募資還債”規(guī)模之大，迅速引發(fā)外界關注。

還債金額占募集資金的30%

先正達集團擬拿出195億元用于償還長期債務，占了募資總額的30%。

之所以有這么多的錢需要還，與公司并購的歷史有關。此外，先正達集團此次募資還要拿出208億元，用于全球并購項目，占募資額的32%。

來源：先正達集團《招股書》

先正達集團是全球領先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營業(yè)務涵蓋植物保護、種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務。2021年先正達集團在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領域處于領先地位。

作為龍頭企業(yè)，先正達集團的成績單也很好看。2020-2022年（下稱“報告期”），其營業(yè)收入分別為1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，凈利潤分別達88.24億元、79.87億元、114.06億元。

先正達集團于2019年注冊于上海，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農(nóng)業(yè)業(yè)務組成，不過追溯公司的前身，其歷史已超過250年。

具體來看，公司的發(fā)展歷程最早起于1758年，Rudolf Geigy 在瑞士創(chuàng)立制藥公司 Geigy，進行瘧疾等昆蟲傳播傳染病的研究。19世紀，傳統(tǒng)企業(yè)建立并擴大了農(nóng)用化學品業(yè)務，帝國化學工業(yè)(ICI)也開展相應的農(nóng)業(yè)化學業(yè)務。進入20世紀后，Geigy先后與Ciba和Sandoz合并成立諾華，帝國化學工業(yè)分拆捷利康(Zeneca)后與阿斯特拉(Astra)成立阿斯利康(AstraZeneca)。

2000年，諾華將旗下的農(nóng)業(yè)業(yè)務與阿斯利康的農(nóng)業(yè)業(yè)務合并，成立了瑞士先正達。

2017年，中國化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達，這還一度創(chuàng)造了中企海外單筆收購金額的紀錄。

2019 年，由中國化工農(nóng)化有限公司持股99%的先正達集團應運而生。

2020年，中國化工集團與中國中化集團的農(nóng)化板塊開始重組，一家名為中農(nóng)科技的公司裝下了“兩化”旗下農(nóng)業(yè)板塊的主要資產(chǎn)，隨后更名為先正達集團股份有限公司，這也就是如今的先正達集團。

此后的2021年，先正達集團就開始了其資本化道路，并在滬市科創(chuàng)板遞交《招股書》，不過排隊2年后，今年5月，先正達集團又改道主板。

對于放棄科創(chuàng)板上市的原因，先正達在5月18日發(fā)布的公告中表示：“作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利。”

去年負債總額超3000億

不少投資者不禁疑問，先正達如何欠了這么多錢？這也要從其大規(guī)模的收購案說起。

野馬財經(jīng)查閱《招股書》發(fā)現(xiàn)，先正達集團的海外子公司為收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。

截至2022年12月31日，先正達集團通過變更債務條款、以重新安排對外債務融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為人民幣379億元。

這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達集團股東的權益，先正達集團對償還長期債務項目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。

值得注意的是，除了永續(xù)債，先正達集團的整體債務水平也面臨不小的壓力。

2020年末-2022年末，先正達集團負債總額分別為1957.3億元、2301.43億元、3037.1億元。

其中2021年末負債規(guī)模較2020年末同比增長17.58%；2022年末負債規(guī)模較2021年末同比增長31.97%。

《招股書》顯示，除了業(yè)務規(guī)模擴大，營運資金需求擴張導致流動負債增加外，先正達集團對外借款置換部分永續(xù)債導致非流動負債增加。

香頌資本董事沈萌認為，先正達的債務負擔重，在A股融資償還債務，可以一定程度上緩解財務壓力。

大手筆募資還債，合適嗎？

在A股主板募資還債，對先正達集團來說是改善公司財務結構的一種方式。但就“募資還債”這一操作本身來看，是否被資本市場允許？

《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》第七條明文規(guī)定：“上市公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務”。上海申倫律師事務所夏海龍律師指出，“嚴格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規(guī)之嫌，起碼違背了正常的市場期待。”

不過威諾律師事務所合伙人楊兆全律師分析稱，根據(jù)交易所關于募集資金使用管理的規(guī)定，包括IPO在內(nèi)的公開募集的資金，原則上要用于公司主營業(yè)務。對于其他投資領域，管理辦法列舉了禁止性的規(guī)定，比如不得投資于交易性金融資產(chǎn)、不得置換為委托貸款等。對于募集資金用于歸還公司債務，不在禁止范圍之內(nèi)。

沈萌指出，全面注冊制下，對募集資金的用途不再做嚴格限制，償還債務、補充運營資金等此前都很難成為募資用途的現(xiàn)在也都允許。

2019年6月13日，科創(chuàng)板率先落實注冊制，這或許也是先正達集團選擇在科創(chuàng)板募資的原因之一。

今年4月10日，資本市場迎來主板注冊制首批企業(yè)上市交易，標志著注冊制改革在全市場正式落地。先正達集團也于一個月后的5月19日“改道”主板上市。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，先正達作為種子、植保、農(nóng)化領域的世界領先企業(yè)無論從營收規(guī)模，還是盈利指標、企業(yè)治理水平等各方面都是符合A股上市要求的，這也算是先正達從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)主板即可28天就光速過會的主要原因。

先正達集團在科創(chuàng)板遞交上市申請時也獲得了證監(jiān)會的批準，說明其上市募資計劃得到了監(jiān)管部門的認可，盤古智庫高級研究員江瀚表示，“但是我們也必須要說這種做法會讓市場失去想象空間，雖然合法但是也并不是一個好的選擇。”

“如果還債能公然成為IPO募資的用途，那么IPO公司更加可以獅子大開口了，而且募資也不能帶來企業(yè)效益的提高，股市資源也會因此而大肆浪費。”財經(jīng)評論員皮海洲認為，“正是基于上述的擔心與顧慮，先正達IPO有必要緩行。畢竟目前并不是先正達這種超級航母IPO的合適時機。畢竟目前市場總體低迷，投資者普遍處于虧損狀態(tài)，在這種情況下，安排先正達這種超級航母的IPO，這顯然是不合適的，市場會因此承受較大的壓力。”

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