寶能集團(tuán)董事長姚振華曾坦言，2022年對寶能來說極為不易、極不平凡，在集團(tuán)成立30周年的重要關(guān)口，出現(xiàn)了前所未有的流動性困難。

但進(jìn)入2023年，姚振華似乎又有了新的籌碼。

3月22日，寶能集團(tuán)、南玻A（000012.SZ）先后公開一封《告知函》，稱寶能旗下深圳市冠隆物流有限公司（簡稱：冠隆物流）已通過集中競價(jià)方式買入南玻A16萬股股份，占公司總股本的0.0052%。后續(xù)冠隆物流還將繼續(xù)增持，拿下上市公司更多股權(quán)，增持范圍5%-6.26%。

來源：南玻A公告

“寶能系”的增持計(jì)劃引發(fā)了深交所的注意，公告披露當(dāng)晚，南玻A收到深交所《關(guān)注函》，要求其對增持資金來源、增持計(jì)劃可操作性及提前刊發(fā)《告知函》的合規(guī)性等進(jìn)行補(bǔ)充說明。

二級市場上，此增持計(jì)劃也引發(fā)了一定積極反饋，計(jì)劃公開后的兩個(gè)交易日，南玻A股價(jià)實(shí)現(xiàn)兩連漲，3月23日，南玻A報(bào)收7.03元/股，漲幅3.08%，總市值215.87億元。

“寶能系”官宣，

或涉嫌信披違規(guī)

愛企查顯示，冠隆物流成立于2016年，法定代表人為李劍龍，除冠隆物流外，李劍龍同時(shí)也在寶能旗下金融平臺鉅盛華和寶能汽車等公司任職。股權(quán)穿透顯示，上述公司的實(shí)際控制人均為姚振華。

來源：愛企查

此前，冠隆物流對外僅有一家投資企業(yè)，名為南寧市富天投資有限公司。直到今年3月17日，通過集中競價(jià)買入南玻A16萬股股權(quán)后，冠隆物流也成為后者股東，以6.62元/股的平均價(jià)格計(jì)算，冠隆物流此次花費(fèi)約105.92萬元，資金來源為自籌資金。

不過，斥資百萬入股并不是姚振華的全部策略。在官宣買入的同時(shí)，冠隆物流表示要在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持，增持范圍在5%-6.26%。

已知當(dāng)前南玻A的總股本為30.71億股，若以3月23日的收盤股價(jià)7.03元/股為參考，姚振華的“寶能系”后續(xù)“買買買”至少還需拿出約10.79億元。

冠隆物流方面表示，對南玻A未來發(fā)展前景的信心和對價(jià)值成長的認(rèn)可，是公司選擇增持的原因，上述所需資金將通過自籌獲得。

在寶能集團(tuán)公開《告知函》當(dāng)晚，南玻A也披露新的公告，證實(shí)上述關(guān)于股東收購的內(nèi)容屬實(shí)。并表示，公司尚未收到冠隆物流將在上述實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的書面承諾，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

不過，寶能集團(tuán)先于上市公司公開增持計(jì)劃的行為，在市場上也引發(fā)討論，有觀點(diǎn)認(rèn)為此舉或有信披違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，上市公司應(yīng)該通過指定媒體，進(jìn)行信息披露，未通過指定媒體而在其他場合率先披露有關(guān)信息的，屬于信息披露違規(guī)行為。

對于涉事主體應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，楊兆全律師介紹，根據(jù)證券法規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以20萬元以上200萬元以下的罰款。控股股東或者實(shí)際控制人有上述行為的，也要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

姚振華為何要出手？

南玻A成立于1984年，目前并無控股股東和實(shí)際控制人，第一大股東為此次增持的“寶能系”。而回到事件本身，姚振華為何選擇今年增持也很值得討論。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，“寶能系”此前受房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控的影響較大，目前相關(guān)管控力度有所減弱，“寶能系”壓力緩和，值此之際出手有機(jī)會恢復(fù)對旗下上市公司的控制力。

此前，前海人壽和“寶能系的內(nèi)斗引發(fā)廣泛關(guān)注。雙方”本是“一家人”。2012年，前海人壽由寶能集團(tuán)牽頭成立，后續(xù)其與鉅盛華一起，成為姚振華征戰(zhàn)資本市場的兩個(gè)核心平臺。

2015年，長期股權(quán)分散、無實(shí)控人的南玻A被“寶能系”盯上。前海人壽隨即以“野蠻人”的身份發(fā)起攻勢，數(shù)次在二級市場發(fā)起增持。截至2021年末，前海人壽為南玻A第一大股東。

來源：寶能集團(tuán)官網(wǎng)

不過，由于前海人壽及其一致行動人持股比例未超30%，且前海人壽一方派出的董事人數(shù)也未超過公司董事會人數(shù)的一半，所以南玻A始終不存在控股股東和實(shí)際控制人。這也為公司后續(xù)的內(nèi)斗埋下了隱患。

隨著“寶能系”危局的擴(kuò)散，前海人壽與“寶能系”之間開始出現(xiàn)裂痕。2022年，南玻A董事張金順和董秘楊昕宇陸續(xù)辭職，然而就在公司召開董事會欲選舉出接任董事之際，相關(guān)議案卻連續(xù)兩次因董事會意見分歧未獲通過。

圍繞新任董事的提案，公司內(nèi)部劃分兩派，分別是以陳琳、程靖剛為首的前海人壽一方，以及以王健、程細(xì)寶為首的寶能系一方。雙方各執(zhí)四票，難分高下。

事實(shí)上，寶能系與前海人壽的矛盾并不僅僅體現(xiàn)在對董事提名的爭議上。同期，雙方還曾就青海高純晶硅項(xiàng)目、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等議案發(fā)生分歧，寶能系一度單方面免去了陳琳、沈成方在前海人壽的職務(wù)。辭職的張金順則是寶能系的人，其曾向南玻A發(fā)出律師函，稱辭職公告違背自己真實(shí)意思。

內(nèi)斗一度讓銀保監(jiān)會對姚振華進(jìn)行約談，稱嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營。

轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在2022年8月，沈成方成功進(jìn)入南玻A董事會，王健則被罷免。盡管平衡被打破，但姚振華似乎并沒放棄。僅過了兩個(gè)月，南玻A十大股東之一，隸屬寶能系旗下的中山潤田將南玻A告上法庭，請求否決此前已經(jīng)通過的可轉(zhuǎn)債議案。

來源：騰訊公共圖庫

姚振華“窮追猛打”背后，南玻A有其獨(dú)特之處。

公司是玻璃行業(yè)頭部企業(yè)，2022年上半年玻璃產(chǎn)業(yè)占營收的比重近68%。同時(shí)，公司經(jīng)過近十余年的建設(shè)運(yùn)營和技改升級，已打造了一條涵蓋高純晶硅、硅片、電池片、組件及光伏電站運(yùn)營的完整產(chǎn)業(yè)鏈。太陽能及其他產(chǎn)業(yè)為公司帶來的營收，在2022年上半年已超20%，成為南玻A成長的第二曲線。

2022年前三季度，南玻A實(shí)現(xiàn)營收108.04億元，同比增長5.44%；凈利潤16.51億元，同比增長9.32%；其中三季度公司實(shí)現(xiàn)營收42.85億元，創(chuàng)歷史新高；凈利潤同比大幅增長312.78%。

前文提到的可轉(zhuǎn)債募資和青海高純晶硅項(xiàng)目，就是公司為提升競爭力采取的擴(kuò)產(chǎn)舉措。此外，南玻A已與國內(nèi)第二大光伏組件廠天合光能簽訂了合作協(xié)議，預(yù)計(jì)未來四年將提升超200億元銷售收入。

在此次增持的告知函中，增持人冠隆物流就表示，增持目的地基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值成長的認(rèn)可。

“寶能系”的錢從哪來？

看起來，姚振華此次出手似乎是一個(gè)不錯(cuò)的時(shí)機(jī)，但與此同時(shí)，“寶能系”身陷債務(wù)泥淖的現(xiàn)實(shí)又給增持計(jì)劃蒙上一層陰影，“寶能系”難道不缺錢了嗎？

眾所周知，自2021年出現(xiàn)流動性危機(jī)以來，“寶能系”的處境并不樂觀。

以集團(tuán)旗下金控平臺鉅盛華為例，截至2021年年底，鉅盛華已逾期的債券及金融機(jī)構(gòu)借款金額合計(jì)約350億元，其中約290億元已經(jīng)簽訂展期協(xié)議或和解協(xié)議。截至2022年6月末，在寶能集團(tuán)持有鉅盛華109.89億股（占公司總股本67.35%）中，有109.8億股已被質(zhì)押，涉及超100億元的逾期貸款。

對此，寶能方面表示，這些貸款質(zhì)押的鉅盛華股權(quán)僅為輔助增信措施，貸款基本都有土地、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，價(jià)值為貸款金額的2-3倍，目前已基本和解。鉅盛華股權(quán)涉及的質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)可控，不會影響寶能的控股權(quán)。

進(jìn)入2023年，“寶能系”的債務(wù)危機(jī)還在繼續(xù)。據(jù)公開資料顯示，目前僅寶能集團(tuán)、鉅盛華、中山潤田三家“寶能系”公司被列為被執(zhí)行人就高達(dá)90次，累計(jì)被執(zhí)行總額約為633.96億元。此外，因部分債務(wù)存在超期未履行行為，寶能集團(tuán)和鉅盛華還接連被加入“老賴”名單，姚振華本人也被限制高消費(fèi)。

來源：罐頭圖庫

而寶能集團(tuán)還有多少資產(chǎn)呢？以2021年的數(shù)據(jù)為參考,當(dāng)時(shí)寶能集團(tuán)總資產(chǎn)約8300億元,剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后的總資產(chǎn)約4300億元,有息負(fù)債合計(jì)為1918億元。而隨著集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，寶能集團(tuán)尚未披露最新資產(chǎn)情況。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2022年9月底，“寶能系”共參股15家上市公司，合計(jì)持股總市值約146.54億元。

從具體表現(xiàn)來看，雖然2022年-2023年，“寶能系”在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司均有減持動作，但多是因債務(wù)糾紛而造成的被動減持。同期，寶能旗下地產(chǎn)項(xiàng)目深圳南山寶能城花園的157套房子也接連被拍賣，總計(jì)成交金額約25億元，收回的資金依然是用來償還金融機(jī)構(gòu)借款。

不過，今年3月10日，寶能集團(tuán)旗下鄭州寶興置業(yè)傳來好消息，后者已收獲由中原銀行提供的不超過20億元的綜合融資授信服務(wù)。寶能集團(tuán)在融資方面終于取得一定進(jìn)步。

在此背景下，超10億元的收購資金，對身陷債務(wù)危機(jī)的“寶能系”來說，依然不是一筆小數(shù)字，姚振華能購籌得足額增持資金嗎？目前留給市場的似乎仍是一個(gè)問號。

事實(shí)上，在《胡潤百富榜》上，姚振華家族曾譜寫過一段傳奇，從28億到1150億身家，從富豪榜662位躍升至第4位，姚振華家族僅用了5年時(shí)間。彼時(shí)的資本大佬意氣風(fēng)發(fā)，似乎并不會預(yù)料到，下一個(gè)5年過后，他的身影會從富豪榜單中完全隱去。但資本市場就是這樣，三十年河?xùn)|，三十年河西。

您認(rèn)為姚振華這次能奪回南玻A的控制權(quán)嗎？寶能系與前海人壽的故事又將走向何方呢？歡迎評論區(qū)留言聊一聊。