上市公司收購(gòu)?fù)獠抠Y產(chǎn)，不論擬收購(gòu)標(biāo)的規(guī)模是大是小，只要最終是為了公司業(yè)務(wù)發(fā)展，市場(chǎng)多數(shù)時(shí)候還是認(rèn)可的。當(dāng)然，作為重要的前提條件之一，詳盡且公平的信息披露自然少不了。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(第53號(hào)令)第三十七條的規(guī)定，上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。但很明顯，今天的主角遠(yuǎn)望谷在執(zhí)行這一規(guī)定時(shí)似乎出現(xiàn)了偏差。

　　公開(kāi)資料顯示，遠(yuǎn)望谷最早在2022年7月14日簽發(fā)的股票交易異常波動(dòng)補(bǔ)充公告當(dāng)中，曾披露了公司的資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃。該公司當(dāng)時(shí)表示，公司擬籌劃收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電力安全產(chǎn)品，公司希望通過(guò)本次收購(gòu)，利用標(biāo)的企業(yè)已有的市場(chǎng)渠道資源，通過(guò)銷售渠道協(xié)同，拓展公司RFID技術(shù)和產(chǎn)品在電力行業(yè)的應(yīng)用。

　　根據(jù)公開(kāi)資料，該公司曾經(jīng)自稱“中國(guó)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)”，并且是國(guó)內(nèi)首家RFID行業(yè)上市公司，又有“國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)”、“863計(jì)劃”項(xiàng)目承擔(dān)單位等光環(huán)加持。如果收購(gòu)真的能夠成行，考慮到可能產(chǎn)生的互補(bǔ)效應(yīng)，對(duì)公司基本面無(wú)疑是利好。當(dāng)然，不少資金似乎并不想等太久，而是提前開(kāi)始了炒作。

　　從行情數(shù)據(jù)來(lái)看，遠(yuǎn)望谷早在7月初公司資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃披露前便有放量上漲，甚至連續(xù)收出兩個(gè)漲停，與大盤指數(shù)和行業(yè)表現(xiàn)明顯背離，如此走勢(shì)令不少投資者摸不著頭腦，直到上述公告的發(fā)布。

　　那么，這波大漲的背后，究竟是誰(shuí)在推波助瀾？答案就藏在龍虎榜數(shù)據(jù)當(dāng)中。

　　根據(jù)對(duì)龍虎榜數(shù)據(jù)的梳理，遠(yuǎn)望谷在2022年僅登上過(guò)兩次龍虎榜，其中第二次正是資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃披露之前的7月13日。合并重復(fù)席位之后，該日9個(gè)上榜席位全是清一色的券商，其中作為主要游資之一的財(cái)通杭州上塘路，以及號(hào)稱“散戶天團(tuán)”的東財(cái)拉薩東環(huán)路及東財(cái)拉薩團(tuán)結(jié)路營(yíng)業(yè)部無(wú)疑在熱度上最為搶眼。

　　從9個(gè)上榜席位的凈買賣金額來(lái)看，東財(cái)兩個(gè)席位合計(jì)凈買入只是略高于100萬(wàn)元，而包括財(cái)通杭州上塘路在內(nèi)，買一到買四席位的凈買入金額都在1000萬(wàn)元以上，游資做多的決心由此可見(jiàn)一斑。不過(guò)問(wèn)題是，游資如此精準(zhǔn)的做多，再疊加上收購(gòu)涉及的利好消息，歸因于提前泄露也并非不可能，但詳情還有待證實(shí)。

　　詭異的問(wèn)題還不止這一點(diǎn)。在對(duì)遠(yuǎn)望谷收購(gòu)消息公布后所有相關(guān)公告梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，公司雖然每個(gè)月都會(huì)對(duì)外公布收購(gòu)的談判和進(jìn)展情況公告，但收購(gòu)對(duì)方是誰(shuí)，預(yù)算是多少，以及收購(gòu)的可能細(xì)節(jié)在公告中卻只字未提。而且在保密了半年之后，股民2023年1月等來(lái)的并不是收購(gòu)成功，而是終止籌劃收購(gòu)，此時(shí)上述信息仍然沒(méi)有對(duì)外公開(kāi)，這與該公司2018年公告全資子公司收購(gòu)OEP 10 B.V.時(shí)的情況形成了鮮明對(duì)比。

　　遠(yuǎn)望谷對(duì)于收購(gòu)細(xì)節(jié)諱莫如深，也難怪有專家就此事接受北京商報(bào)采訪時(shí)會(huì)指出，是否涉及“忽悠式”收購(gòu)可能遭到監(jiān)管層關(guān)注了。

　　常理而言，上市公司在收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，技術(shù)或者其他方面涉及機(jī)密的部分不公開(kāi)無(wú)可厚非，但遠(yuǎn)望谷對(duì)于收購(gòu)對(duì)方以及預(yù)算等并不涉及機(jī)密的信息也選擇不公開(kāi)，確實(shí)難免讓人懷疑收購(gòu)的真實(shí)性。

　　說(shuō)到這里可能有的投資者會(huì)問(wèn)，遠(yuǎn)望谷究竟為何要如此執(zhí)著的推進(jìn)收購(gòu)，而且還是在詳細(xì)信息都未知的情況下？財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能是這一問(wèn)題的有力答案。

　　雖然遠(yuǎn)望谷在公開(kāi)信息當(dāng)中對(duì)具有的高科技元素著墨頗多，但公司已經(jīng)公布的利潤(rùn)數(shù)據(jù)似乎與此并不相配。

　　根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在遠(yuǎn)望谷上市后的所有年報(bào)(2022年為前三季度累計(jì)，下同)當(dāng)中，僅有2019和2020年的凈利潤(rùn)絕對(duì)值超過(guò)2億元。以2019年為例，該年度遠(yuǎn)望谷歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為7.43億元，創(chuàng)下上市后的新高，但在細(xì)挖之后可以發(fā)現(xiàn)，這7.43億元幾乎全部來(lái)自于非經(jīng)常性損益，扣非之后的盈利只有600萬(wàn)元。

　　如此之多的投資收益究竟從何而來(lái)？根據(jù)遠(yuǎn)望谷的公告，公司在2019年9月20日減持了思維列控的股票，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)6706.92萬(wàn)元。在該項(xiàng)出售完成之后，公司由于不再對(duì)思維列控有重大影響，所持有的思維列控股權(quán)從“長(zhǎng)期股權(quán)投資”變更為按公允價(jià)值計(jì)算的“交易性金融資產(chǎn)”，2019年因此產(chǎn)生了6.89億元的投資收益及公允價(jià)值變動(dòng)損益。

　　很明顯，持有股權(quán)的會(huì)計(jì)分類變更確實(shí)讓遠(yuǎn)望谷獲得了不少短期收益，但未來(lái)營(yíng)收也與股權(quán)的市值深度綁定，相信這也是導(dǎo)致2020年明顯虧損的原因之一——當(dāng)然，不論盈利還是虧損，與公司所宣傳的“高科技元素”都沒(méi)有太大關(guān)系。

　　(來(lái)源：遠(yuǎn)望谷2019年報(bào))

　　退一步講，就算遠(yuǎn)望谷盈利和虧損一切正常，公司頗高的“三費(fèi)”占比，從財(cái)務(wù)角度上來(lái)看也是難以長(zhǎng)期持續(xù)的。

　　根據(jù)統(tǒng)計(jì)，遠(yuǎn)望谷的“三費(fèi)”占比2013年以前還維持在三成以下，但2014年之后便開(kāi)始逐步上升，到2018年時(shí)甚至超過(guò)57%。該占比此后雖有下降，但多數(shù)時(shí)間也維持在40%以上。毫無(wú)疑問(wèn)，如果公司每年大部分收入都要用于“三費(fèi)”，那么遠(yuǎn)望谷的成本控制能力實(shí)在堪憂。

　　(根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)整理)

　　問(wèn)題還不僅如此。截至最新一份財(cái)報(bào)，遠(yuǎn)望谷“三費(fèi)”占營(yíng)業(yè)收入的比例已經(jīng)超過(guò)47%，按申萬(wàn)行業(yè)分類口徑計(jì)算，在同行業(yè)37只個(gè)股當(dāng)中排名第一。就算考慮到統(tǒng)計(jì)口徑的可能差異，這一數(shù)據(jù)也意味著，公司與同行業(yè)其他上市公司相比，似乎更喜歡靠花錢維持品牌形象——當(dāng)然，效果如何，投資者對(duì)照凈利潤(rùn)一看便知。

　　(根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)整理)

　　遠(yuǎn)望谷著急收購(gòu)，很大程度上可能是公司業(yè)務(wù)已很難有所改善，“病急亂投醫(yī)”，在業(yè)績(jī)壓力下甚至忽略信披制度要求，而現(xiàn)在又稀里糊涂結(jié)束收購(gòu)，這樣兒戲般的操作是對(duì)投資者的不負(fù)責(zé)。

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本文不構(gòu)成投資建議，股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。