夢潔股份緣何成為大股東的“信用卡”?
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上市公司大股東在未予正常披露的情況下占用公司的運營資金,不論其占用時多么無可奈何,最終是否全額歸還,其行為本身無疑侵犯了中小股東的權益。當然,監(jiān)管層對于這種明目張膽的違法行為絕對不會坐視不理,家紡行業(yè)的老牌上市公司夢潔股份在被證券監(jiān)管機構立案之后僅一個月就吃到罰單,就是最明顯的例子。
根據(jù)夢潔股份12月25日晚間發(fā)布的公告,該公司23日收到了中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的行政處罰決定書,合計處罰金額400萬元,其中公司被警告并處罰50萬元,時任實控人姜天武及其一致行動人李菁、李軍、李建偉、張愛純則分別被罰50~130萬元不等。而這些人士之所以吃到罰單,最主要原因就是大規(guī)模的資金占用。
具體來看,夢潔股份在2021年,通過員工、供應商、設立基金等渠道,以轉賬、支付基金管理費、股權投資等方式,由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用,發(fā)生額合計為11598萬元。不僅如此,夢潔股份在2022年一季度,又通過員工、子公司資金周轉等方式,由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用,發(fā)生額合計為1800萬元。
那么,如此大筆的資金究竟是作何用途,又是以什么形式流出夢潔股份的?對于這一問題,夢潔股份在公告中并未披露,但深交所早在公開信息中便給出了答案——盡管只是一部分。
根據(jù)深交所10月11日公布的通報批評決定,夢潔股份上述非經(jīng)營性資金占用當中,至少8000萬元被用來償還共同債務以及上述五人之一的李菁的個人債務。不僅如此,深交所在通報批評決定當中指出,這些資金的占用形式包括員工內部借支、缺乏商業(yè)實質的對外投資和預付供應商貨款等。
說得明白一點,夢潔股份的一部分資金被這些人士以五花八門的形式從公司套走,當中大部分資金的用途非常簡單,就是償付高管個人債務之用。雖然這些占用款項事后都已連本帶息歸還,但有膽量將公司當成自己的“信用卡”一刷再刷,如此操作確實不多見。
(來源:深交所)
早在7月12日發(fā)出的關注函當中,深交所就針對夢潔股份的資金被大股東占用提出了疑問,彼時公司被深交所關注到的資金占用還不到1億元。不僅如此,夢潔股份7月21日回復問詢函時對該筆資金占用只是稱其為“拆借”,但細節(jié)方面也很值得玩味。
根據(jù)夢潔股份回復時的表述,時任實際控制人及部分股東通過夢潔永創(chuàng)及其投資的江陰鉆皇拆借資金,拆借款項用于實際控制人及相關股東償還因為觸發(fā)《差額補足協(xié)議》而形成的債務,共計2778萬元。而為了解決上述“拆借”所造成的資金占用問題,上市公司方面隨后即將夢潔永創(chuàng)持有江陰鉆皇的股權轉讓給實控人一方,價格為初始投資總額加上同期公司貸款最高利率(年化4.79%),共計5507萬元,其中3000萬元已經(jīng)先期支付,用以覆蓋上述的資金拆借款及相關利息。
從表面上來看,上市公司可能因此丟掉一只“金雞母”(按夢潔股份的說法,江陰鉆皇為珠寶商貿公司,目前擁有香港六福珠寶的品牌授權,已在滬蘇等地開設門店),但這筆交易不僅解決了公司實控人占用資金所涉及的監(jiān)管問題,客觀層面上也幫助上市公司提前收回了5300萬元的投資成本,某種程度上算是得失互補了。但仔細分析之后就能發(fā)現(xiàn),事實不止這么簡單。
(來源:7月21日,夢潔股份《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》)
根據(jù)界面新聞在7月下旬報道上述問詢函回復時的說法,前文所涉及的《差額補足協(xié)議》,其實早在夢潔2017年的定增當中便埋下了引子,因為彼時的實控人姜天武因為離婚涉及股權分割,持股比例不斷下跌,但因為大股東身份導致減持額度受限,使用各種融資渠道都不足以償債,最終也就出現(xiàn)了2778萬元資金占用。
尤其值得關注的是,界面新聞在報道此事件時引用了夢潔方面的說法,直接將該協(xié)議所涉及的債務稱為“定增兜底債務”,這意味著夢潔面臨的監(jiān)管風險恐怕尚未結束。
根據(jù)公開資料,差額補足協(xié)議正是“定增保底協(xié)議”的出現(xiàn)形式之一,而最高法在6月24日印發(fā)的《關于為深化新三板改革、設立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》第9條中已經(jīng)明確指出,人民法院應依法認定相關保底條款無效。按照法律界人士的說法,雖然該意見是針對新三板、北交所的司法文件,但滬深交易所和北交所上市公司的法律地位一致,理應參照適用。很明顯,夢潔差額補足協(xié)議的存在,從法理上就有瑕疵,有關方面倘若就此提起訴訟也不奇怪,當然具體還要再作觀察。
那么,如果上述的資金占用沒有被清償,對夢潔本身以及小股東可能造成的影響有多大?要想回答這一問題,上市公司的財務數(shù)據(jù)必不可少。
根據(jù)夢潔股份12月25日的公告,公司在2021年和2022年一季度合計占用資金接近1.34億元,按照最新的1年期LPR3.65%計算,一整年的利息超過480萬元,考慮到公司自從2016年之后凈利潤絕對值就從未超過2億元,而且2021全年和2022前三季度累計都出現(xiàn)了明顯虧損,這就很能說明問題了。需要注意的是,480萬是基于LPR的保守估計,如果公司日常融資的利率高于此數(shù),涉及金額還會進一步增加。
倘若簡化一下計算,剔除資金成本因素的話,公司不清償上述資金占用所帶來的風險不止沒減小,反而更大了。在對夢潔股份2017~2022年(其中2022年為三季報數(shù)據(jù),下同)的資產負債數(shù)據(jù)進行梳理之后可以發(fā)現(xiàn),公司手中持有的貨幣資金一直維持在4~5億元的水平,最高的2021年曾為8.17億元,這意味著上述1.34億元的資金占用,占貨幣資金的比重最低也超過16%,高時甚至可能超過三分之一。
試想一下,上市公司三分之一的貨幣資金都被大股東方面挪作自用,而且這家公司還是家勞動密集型企業(yè),整體毛利率相對兩家競爭對手都缺乏優(yōu)勢,不清償所隱含的風險不言而喻。
總而言之,數(shù)百萬的利息與夢潔股份近年來動輒十數(shù)億,乃至超過20億元的營業(yè)總收入相比并不算高,但考慮到公司面對羅萊生活、富安娜等競爭對手在高端家紡方面的圍追堵截,如果一開始不存在資金占用,省下一筆錢渡過難關總歸是件好事。
但很明顯,單靠想象“如果”并不能解決眼前的問題,眼下中小股東的最優(yōu)選擇無疑是謹慎為上,在投資之前多想一想,哪怕是多問一句“為什么”,有時也能為自己減少一分風險。
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此次被立案調查或與關聯(lián)方資金占用有關,但具體情況還得看證監(jiān)會最終的調查結果。
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