《電鰻財經(jīng)》 文/林妍

4月21日，諾誠健華醫(yī)藥有限公司(簡稱“諾誠健華”)科創(chuàng)板IPO已提交注冊。中金公司為其保薦機構，擬募資40億元。4月26日，中國證監(jiān)會發(fā)布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，8方面的問題引起市場關注。

《電鰻財經(jīng)》注意到，截至7月13日，諾誠健華港股報收12.08港元,與2021年7月19日的最高價32.05港元相比，下跌了62.31%。

一年跌逾六成

據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，注冊地為開曼群島的諾誠健華已在港股擁抱資本市場兩年，截至2022年7月13日報收12.08港元,與2021年7月19日的最高價32.05港元相比，下跌了62.31%。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2021年7月20日至2022年7月13日，港股諾誠健華股價實現(xiàn)了“腰斬”，從起始價30.65港元，一路下跌了18.57元，跌幅深達60.59%，期間振幅更是高達71.75%。

港股的表現(xiàn)為其登陸A股后的表現(xiàn)埋下了隱憂。

2021年9月向科創(chuàng)板遞交招股書以來，諾誠健華港股股價一路下挫，2021年9月13日-2022年7月13日，諾誠健華港股股價下跌43.15%。

正是因為諾誠健華的紅籌身份，致公司A股公眾股東的權利保護面臨一定風險。一方面本次發(fā)行后 A 股股東持股比例較低，A 股股東利益可能無法通過股東議事機制得到有效保護。另一方面，本次發(fā)行上市后，公司若僅在境外發(fā)行股份，A 股股東持股比例可能會不斷被稀釋，并且受限于A股全體股東整體持股比例，A股股東可能無法采取有效措施避免其持股被稀釋。

據(jù)觀察，諾誠健華成立于2015年，主營業(yè)務為自主研發(fā)創(chuàng)新生物藥，截至招股書披露日，公司僅有核心產(chǎn)品奧布替尼于2020年12月獲得國家藥監(jiān)局附條件批準上市開始商業(yè)化，其余9款產(chǎn)品處于I/II/III期臨床試驗階段，6款產(chǎn)品處于臨床前階段。

從競爭上看，諾誠健華旗下奧布替尼產(chǎn)品既無先發(fā)優(yōu)勢，并且在市場上已有多款替代產(chǎn)品，這為其推廣和商業(yè)化形成一定不利因素。截至2021年12月31日，全球范圍內(nèi)已有奧布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、澤布替尼和替拉魯替尼等5款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細胞淋巴瘤。同期中國已有奧布替尼、伊布替尼和澤布替尼等3款BTK抑制劑獲批上市用于治療B細胞淋巴瘤。上述產(chǎn)品的獲批適應癥集中在復發(fā)或難治性MCL、復發(fā)或難治性CLL/SLL等，且伊布替尼、澤布替尼在中國的獲批上市時間和納入醫(yī)保時間均早于奧布替尼，具有一定的先發(fā)優(yōu)勢，而奧布替尼的獲批進度相對落后。

證監(jiān)會八連問

早在4月26日，中國證監(jiān)會發(fā)布了對諾誠健華的注冊階段問詢問題，包括營業(yè)收入、市場推廣費、關聯(lián)方交易等八個方面。

2021年7月，諾誠健華與Biogen就奧布替尼達成一項授權合作，2021年公司根據(jù)合作協(xié)議約定及研發(fā)進展，新增技術授權收入77596.33萬元，研發(fā)服務收入5100.33萬元。技術授權的單獨售價采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，估值價格1.13億美元;研發(fā)服務的單獨售價采用成本加成法，估值價格0.33億美元。證監(jiān)會要求諾誠健華說明與Biogen關于技術授權、研發(fā)服務的具體約定，包括但不限于雙方權利義務、合作里程碑條款、付款節(jié)點等，說明協(xié)議中相關約定是否構成合營安排;說明對技術授權與研發(fā)服務采用不同估值方法的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。另外，諾誠健華為Biogen執(zhí)行奧布替尼全球二期臨床，并先行承擔相關費用。對于研發(fā)服務，Biogen會支付給諾誠健華相應發(fā)生的研發(fā)服務補償約0.29億美元。證監(jiān)會要求諾誠健華說明報告期執(zhí)行奧布替尼全球二期臨床已實際承擔的費用金額;Biogen是否已實際支付0.29億美元研發(fā)服務補償，說明研發(fā)服務補償款支付標準及具體構成，發(fā)行人先行承擔的相關費用是否屬于墊付款，諾誠健華與Biogen是否存在關聯(lián)關系、交易、資金往來或其他利益安排等。

證監(jiān)會要求諾誠健華說明：市場推廣服務費用的主要構成，各項活動的具體內(nèi)容、收費標準、考核指標，相關服務的定價標準是否合理，價格及推廣服務費率與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，結合上述分析進一步說明市場推廣服務費是否真實、準確、完整，相關活動是否合法合規(guī)、是否存在直接或間接的商業(yè)賄賂情形。

關聯(lián)方交易方面，證監(jiān)會要求諾誠健華說明諾誠健華與康諾亞、昌發(fā)展、King Bridge關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，相關關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性，是否存在利益輸送的情形;諾誠健華與昌鑫建投的交易未作為關聯(lián)方披露的原因及合理性;諾誠健華與昌發(fā)展、昌鑫建投的交易是否構成明股實債，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的約定。

此外，證監(jiān)會要求諾誠健華做好做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和主要股東信息披露等相關工作，補充說明同時存在廣州諾誠健華少數(shù)股權退出和債轉股安排的原因、受讓BTK相關知識產(chǎn)權合理合法合規(guī)性，還有關于募集資金、信息披露等問題。

《電鰻財經(jīng)》將進一步跟蹤報道諾誠健華科創(chuàng)板IPO進展，及其港股表現(xiàn)。