《電鰻快報(bào)》文/尹秋彤

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，瑪格家居股份有限公司(下稱“瑪格家居”)在1月6日遞交了招股書，擬登陸深交所主板市場，國泰君安證券擔(dān)任主承銷商。不過，超過3個(gè)月了至今仍未上會。《電鰻快報(bào)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點(diǎn)，其中就5個(gè)方面質(zhì)疑向公司求證，公司近日回應(yīng)稱：由于公司屬于剛披露階段，暫時(shí)不方便回復(fù)所求征的問題。

公司資產(chǎn)負(fù)債率60%

隨著房地產(chǎn)市場調(diào)控政策施行，身處產(chǎn)業(yè)鏈下游的家居行業(yè)亦難獨(dú)善其身?，敻窦揖訉I(yè)從事全屋定制家居產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的企業(yè)，日子也不好過。

招股書數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，瑪格家居營業(yè)收入分別為7.63億元、8.25億元、8.40億元及4.17億元，營收總體較穩(wěn)定;同時(shí)，歸母凈利潤分別為7044.74萬元、1.00億元、9853.27萬元及2966.29萬元，呈現(xiàn)出波動(dòng)下降的趨勢。在營收增加的同時(shí)凈利潤反而下降，瑪格家居的盈利能力有待提高。

瑪格家居產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也較為單一，收入較為集中。報(bào)告期內(nèi)，公司定制衣柜的營業(yè)收入占比分別為94.43%、89.3%、87.56%和88.18%，室內(nèi)木門和整體櫥柜占比合計(jì)占比約10%，其他產(chǎn)品營收占比約為2%。另外，瑪格家居產(chǎn)品銷售以經(jīng)銷商銷售模式為主，截至2021年6月底，該公司的經(jīng)銷商數(shù)量達(dá)685家。報(bào)告期內(nèi)，公司通過經(jīng)銷商模式實(shí)現(xiàn)的收入分別為7.41億元、7.99億元、7.98億元和4.02億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.86%、98.44%、96.82%和98.21%。

瑪格家居對經(jīng)銷商主要采取先款后貨的結(jié)算方式，收到經(jīng)客戶確認(rèn)的銷售訂單和按照結(jié)算價(jià)格向客戶收取全部貨款后，根據(jù)訂單組織生產(chǎn)，因此會產(chǎn)生預(yù)收款項(xiàng)或合同負(fù)債，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率水平高于同行業(yè)平均水平。報(bào)告期各期末，瑪格家居資產(chǎn)負(fù)債率分別71.69%、56.90%、52.70%和59.49%，尤其是2018年，為同行可比公司平均值的2.2倍。

或占用1600余萬關(guān)聯(lián)方資金

在瑪格家居的股東結(jié)構(gòu)中，不乏金牌櫥柜、皮阿諾等同業(yè)企業(yè)入股。同時(shí)，公司實(shí)控人和大股東唐斌、高琴曾以個(gè)體工商戶的名義從事公司重慶市主城區(qū)經(jīng)銷商的經(jīng)營工作;2016年6月，唐斌、高琴與公司員工張慶偉簽署《店鋪整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，唐斌、高琴將門店轉(zhuǎn)讓給張慶偉，由其進(jìn)行日常管理并開展進(jìn)行自主經(jīng)營，由于自主經(jīng)營期間未能實(shí)現(xiàn)盈利且最終門店轉(zhuǎn)讓價(jià)款未支付，重慶市主城區(qū)經(jīng)銷商的實(shí)際控制人仍為唐斌、高琴。

因個(gè)體戶張慶偉經(jīng)營狀況不佳，該經(jīng)銷商在經(jīng)營過程中形成了對瑪格家居期限較長的應(yīng)收賬款，2018年末及2019年末形成的應(yīng)收賬款金額分別為928.36萬元和733.47萬元，疑似大股東利用其關(guān)聯(lián)方通過“應(yīng)收賬款”科目占用企業(yè)資金。

股東或涉同業(yè)競爭

瑪格家居的股東存在同業(yè)競爭的情況。股東德韜建成與上市公司金牌櫥柜第一大股均是廈門市建潘集團(tuán)有限公司;股東瑞渝投資是上市公司金牌櫥柜的控股子公司;自然人馬禮斌是上市公司皮阿諾(002853)控股股東。

據(jù)了解，皮阿諾是一家主要經(jīng)營櫥柜及全屋定制家具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，而金牌廚柜(603180)則是國內(nèi)高端整體廚柜及定制家居的專業(yè)服務(wù)商，與瑪格家居存在同業(yè)競爭關(guān)系。股東帝歐家居(002798)是一家專注生產(chǎn)高品質(zhì)衛(wèi)生潔具的企業(yè)，但是在 2016年攜手歐神諾，成立帝歐家居股份有限公司，正式進(jìn)入泛家居領(lǐng)域，因此在部分產(chǎn)品上也存在同業(yè)競爭關(guān)系。

對于，同業(yè)競爭，瑪格家居表示公司與控股股東、實(shí)際控制人不存在相同、相似或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭的情況，同時(shí)。而金牌櫥柜則是發(fā)布了實(shí)控人更改同業(yè)競爭承諾條款的公告來避免同競爭。

雖然瑪格家居逐步的解決同業(yè)競爭問題，但同行業(yè)公司仍有著千絲萬縷的聯(lián)系，對瑪格家居未來經(jīng)營存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，股東的股權(quán)代持合同形成錯(cuò)綜復(fù)雜的法律關(guān)系，也是一個(gè)潛在瑪格家居的一個(gè)隱患。

實(shí)控人低價(jià)突擊入股

瑪格家居成立后共進(jìn)行兩次增資及十二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，瑪格家居有多起股權(quán)變動(dòng)的價(jià)格公允性存疑，如2017年皮阿諾實(shí)控人以顯著偏高的價(jià)格入股;2021年11月，實(shí)控人通過控制的天瑪咨詢?nèi)牍蓛r(jià)格偏低。

2017年7月，瑪格家居股東重慶浩鑰欣將4.99%的股權(quán)(對應(yīng)339.32萬元的出資額)以5988萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給魏盛才，對應(yīng)每股價(jià)格17.65元。需要指出的是，魏盛才是代馬禮斌持股，馬禮斌是上市公司皮阿諾的實(shí)控人。

從瑪格家居的表述中，皮阿諾、馬禮斌代持股的原因包括擔(dān)心影響瑪格家居的后續(xù)融資或業(yè)務(wù)發(fā)展。按照這個(gè)說法， 馬禮斌入股價(jià)格應(yīng)該相對合理甚至偏低，可事實(shí)上，馬禮斌入股價(jià)格明顯高出前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。2017年4月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限3%的股權(quán)(對應(yīng)204萬元出資額)以2550萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢，對應(yīng)每股價(jià)格12.5元。2019年6月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限5%的股權(quán)(對應(yīng)357.857萬元出資額)以5000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑞渝投資，對應(yīng)每股價(jià)格13.97元。12.5元及13.97元皆低于馬禮斌每股17.65元的入股價(jià)格，且這幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股本并沒有發(fā)生較大變化，因此馬禮斌入股價(jià)格顯著偏高。結(jié)合馬禮斌以代持方式入股的事實(shí)，瑪格家居與皮阿諾之間是否有其他利益安排?

相比皮阿諾實(shí)控人高價(jià)入股，瑪格家居實(shí)控人唐斌低價(jià)突擊入股更值得關(guān)注。

2021年11月，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格家居6.86%的股份(514.65萬股)以7548.20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天瑪咨詢(唐斌持有51%股權(quán)，為執(zhí)行合伙人)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.67元/股。早在2020年6月，股東文振宇將其持有的瑪格有限4.815%的股權(quán)(對應(yīng)357.141354萬元出資份額)以7500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給帝歐家居(維權(quán))，轉(zhuǎn)讓價(jià)格就高達(dá)每股21元，因此天瑪咨詢?nèi)牍蓛r(jià)格較低。根據(jù)證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，股東入股交易價(jià)格明顯異常，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對該股東層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在股權(quán)代持、違規(guī)持股、不當(dāng)利益輸送等問題。

董事長身纏百余風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)天眼查顯示，公司董事長唐斌，目前有18條任職，擔(dān)任股東6家，擔(dān)任高管8家，實(shí)際控制權(quán)11家。尤為注意的是，唐斌周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)83條，歷史風(fēng)險(xiǎn)1條，預(yù)警提醒有68條。

高風(fēng)險(xiǎn)信息方面，其擔(dān)任法定代表人的重慶瑪格裝飾建材有限公司進(jìn)行了簡易注銷，擔(dān)任股東的重慶必思德商業(yè)管理有限公司進(jìn)行了簡易注銷;擔(dān)任高管的重慶瑪格唐家居設(shè)計(jì)有限公司有清算信息，擔(dān)任法定代表人的重慶優(yōu)瑞家具有限公司有清算信息;擔(dān)任高管的重慶瑪格唐家居設(shè)計(jì)有限公司因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

訴訟方面，其擔(dān)任法定代表人的瑪格家居股份有限公司曾因定作合同糾紛而被起訴，曾因侵害商標(biāo)權(quán)糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的廣東瑪格家居有限公司曾因定作合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的重慶瑪格裝飾建材有限公司曾因定作合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的重慶瑪格裝飾建材有限公司曾因侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的天津瑪格家居有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的天津瑪格家居有限公司曾因合同糾紛而被起訴;擔(dān)任法定代表人的瑪格家居股份有限公司曾因股東資格確認(rèn)糾紛而被起訴……

董事長百余條風(fēng)險(xiǎn)纏身，又涉及多起訴訟，還實(shí)控多家公司，中小投資者利益誰來保障?會否有利益輸送行為發(fā)生?

《電鰻快報(bào)》將繼續(xù)關(guān)注瑪格家居IPO進(jìn)展。