《電鰻快報(bào)》文/林妍

3月22日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布菲鵬生物股份有限公司(以下簡稱：菲鵬生物)注冊階段問詢問題。《電鰻快報(bào)》注意到，菲鵬生物此前已經(jīng)遭遇了3輪問詢，且涉及超50個(gè)問題。

對于內(nèi)控的缺失，菲鵬生物可謂是在上市路上一路縫縫補(bǔ)補(bǔ)。對于本網(wǎng)就招股書的諸多疑點(diǎn)發(fā)去的求證函，菲鵬生物卻選擇了置若罔聞。

商譽(yù)等四大問題曝光

3月22日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布菲鵬生物注冊階段問詢問題。證監(jiān)會就菲鵬生物商譽(yù)、信息披露、收購SequLITE、德凱運(yùn)達(dá)四項(xiàng)問題進(jìn)行問詢。其中，證監(jiān)會要求菲鵬生物在招股書重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露報(bào)告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況;在招股書經(jīng)營成果分析中補(bǔ)充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

其中，商譽(yù)方面，公司收購SequLITE構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，形成商譽(yù)4.6億元左右。證監(jiān)會要求公司補(bǔ)充披露購買日SequLITE財(cái)務(wù)情況及可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值評估情況，具體說明評估選取的方法,收益法下預(yù)測期營業(yè)收入、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率等主要評估參數(shù)的預(yù)測依據(jù)及謹(jǐn)慎性，說明商譽(yù)的計(jì)算過程,購買日相關(guān)賬務(wù)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。結(jié)合截止目前基因測序儀在所有重大方面的性能參數(shù)驗(yàn)證進(jìn)展、后續(xù)商業(yè)化安排等經(jīng)營情況、其他在研項(xiàng)目后續(xù)安排、評估基準(zhǔn)日后效益實(shí)現(xiàn)情況等，說明相關(guān)商譽(yù)有無減值跡象

在信披方面，要求公司在招股書重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露報(bào)告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況;在招股書經(jīng)營成果分析中補(bǔ)充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

此外，證監(jiān)會還要求公司補(bǔ)充說明關(guān)于收購SequLITE的一些情況，以及實(shí)際控制人崔鵬通過增資收購方式取得德凱運(yùn)達(dá)的控股權(quán)的合理性、公允性等。

偷稅漏稅一度陷入危機(jī)

據(jù)《電鰻快報(bào)》觀察，在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書(申報(bào)稿)中，菲鵬生物表示對體外代墊費(fèi)用進(jìn)行整改，所需代扣代繳的個(gè)人所得稅和滯納金已經(jīng)完成補(bǔ)繳。

在菲鵬生物上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)等文件顯示，出于給公司骨干員工節(jié)稅、薪資保密等考慮，菲鵬生物實(shí)際控制人崔鵬通過本人或由其控制的賬戶，發(fā)放部分員工薪酬或支付無票費(fèi)用。其中僅2018年至2020年體外代墊費(fèi)用合計(jì)即高達(dá)0.18億元。在深交所問詢下，菲鵬生物對這一行為進(jìn)行整改，目前已經(jīng)補(bǔ)繳體外代付薪酬所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅和滯納金，其中2018年至2020年共補(bǔ)稅0.11億元，并交滯納金323.27萬元。

業(yè)內(nèi)人士稱，公司通過體外代付薪酬是一種典型的偷稅行為。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

目前菲鵬生物及實(shí)際控制人已出具承諾，不再通過其他賬戶為公司墊付成本、費(fèi)用等。

三輪問詢涉及超50個(gè)問題

雖然菲鵬生物已經(jīng)過會提交注冊，但其沖刺A股之路也是一波三折。上市進(jìn)程顯示，菲鵬生物2020年12月首次遞交招股書，卻由于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新等原因在2021年3月、9月兩度被中止審查。

《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，菲鵬生物的保薦機(jī)構(gòu)華泰證券還就深交所的三輪問詢進(jìn)行了回復(fù)。除首輪問詢的“體外代墊費(fèi)用合計(jì)1812萬元”外，第二輪問詢的“試劑集采政策影響”，第三輪問詢“交易性金融資產(chǎn)”等問題均引起了市場關(guān)注。

在回復(fù)中可見，目前我國檢驗(yàn)試劑帶量采購尚處于小范圍探索和執(zhí)行階段，暫未對公司的銷售模式、定價(jià)方式、銷售價(jià)格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生重大影響。自在“交易性金融資產(chǎn)”方面，公司購買的理財(cái)產(chǎn)品及可轉(zhuǎn)讓大額存單，均不存在到期未收回的情況，亦不存在到期無法收回本金的風(fēng)險(xiǎn)。不過，截至2021年6月底，菲鵬生物的交易性金融資產(chǎn)高達(dá)4.12億元，還是令市場擔(dān)心因理財(cái)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，華泰證券還就深交所關(guān)注的“財(cái)務(wù)規(guī)范性”、“租賃房產(chǎn)和土地”等50多個(gè)問題進(jìn)行了回復(fù)。

夫妻控股難控風(fēng)險(xiǎn)

截至本招股說明書簽署日，雯博投資直接持有發(fā)行人56.96%股份，系菲鵬生物控股股東。崔鵬及曹菲夫婦分別直接持有菲鵬生物12.04%和1.24%股份，通過雯博投資間接控制56.96%股份，通過百奧科技間接控制菲鵬生物23.56%股份，合計(jì)控制菲鵬生物93.80%股份;崔鵬及曹菲夫婦為菲鵬生物的共同實(shí)際控制人。

市場人士認(rèn)為，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)，目前實(shí)際控制人控制失當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)十分明顯。菲鵬生物稱，本次發(fā)行前已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，員工通過持股平臺持有公司股份，同時(shí)也引入了外部投資者優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司實(shí)際控制人仍直接及間接控制公司93.80%表決權(quán)(直接及間接合計(jì)持股85.79%)。本次發(fā)行后，實(shí)際控制人控制的股份比例仍然較高。

值得注意的是，據(jù)天眼查顯示，菲鵬生物董事長崔鵬，目前有27條任職，擔(dān)任股東13家，擔(dān)任高管17家，且實(shí)際控制38家企業(yè)。尤為注意的是，崔鵬周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)16條，預(yù)警提醒有142條。

《電鰻快報(bào)》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道菲鵬生物IPO進(jìn)展。